我国金融控股公司治理结构问题及建议

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1、我国金融控股公司治理结构问题及建议 摘要：金融控股公司是西方发达经济国家金融企业普遍采用的一种公司结构。随着我国金融业的发展，众多金融机构也将金融控股公司作为发展方向。但是，目前我国金融控股公司的治理结构仍然存在问题，需要改进。 关键词：金融控股公司；治理结构；高管激励 近20年来，在金融业从分业经营向综合经营的过渡中，金融控股公司在世界各国得到快速发展。特别是20世纪90年代以后，国际上主要的大型金融机构都转型为金融控股公司，金融控股公司逐渐成为全球金融市场的主要参与者。在我国，随着金融业的全面开放，为增强竞争能力，众多金融机构也将金融控股公司作为发展方向。为顺应金融综合化经营的趋势，国家在

2、“十一五”规划中已明确提出“稳步推进金融业综合经营试点”，不仅肯定了我国目前金融控股公司的发展实践，而且将设立金融控股公司上升到一项长期政策主张的高度，可以预见金融控股公司在未来几年内将伴随着我国金融改革和金融发展进程而快速发展。但从目前来看，我国金融控股公司在治理结构等方面还存在一些问题并亟待解决。 一、我国金融控股公司治理结构存在的问题 （一）股权较集中的同时存在所有者缺位 我国目前的金融控股公司基本都是国有企业，国家处于绝对控股地位。在金融控股公司设立和发展的过程中，政府都发挥了重要的推动作用。国家是金融控股公司最大的股东这一点毋庸置疑，但是金融控股公司的所有者代表是谁却难以得到完美答案

3、。与众多国有企业一样，金融控股公司中的国家股东是一个虚化的概念，国有股权实际上是由政府有关部门代为履行出资人角色，在金融领域，该职责由财政部、人民银行、中央金融工委和发改委等众多部门共同行使。这些部门同时又是金融控股公司的监管者和潜在的最终救济者，在对待金融控股公司时面临明显的角色冲突。而且，由于多个部门同时行使所有者权利，造成了每一个部门都负责，但任何一个部门又不能负全部责任，形成所有者缺位或所有者分散化。 目前，我国的金融控股公司虽然均按照公司法等相关法规的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。但实际上，由于所有者的缺位，这种治理结构事实上只

4、是为了满足法规要求而虚设的，只起一种装饰性作用，并不能真正执行其基本功能。股权的高度集中和所有者的虚化是我国现阶段金融控股公司法人治理结构的最大缺陷，也是我国金融机构存在高风险作业的根本原因。 （二）股东大会流于形式 股东大会本应是金融控股公司最高权力机构，是所有股东行使权利的场所。但我国的金融控股公司基本上是国有股一股独大，大股东具有绝对表决权，股东大会自然成为“大股东会”，容易导致小股东利益不被重视。而且，因为所有者的事实缺位，国有股代言人和经营人员的信息严重不对称，股东大会甚至不能很好地代表大股东利益，很多情况下成为在管理层主导下的一个过场。 （三）董事会形成机制和独立性不合理 按照公司

5、治理的一般设计，董事会代表股东监督金融控股公司的经营管理，对重大经营事项拥有决策权，在保证公司正常运转的制衡体系中发挥着至关重要的作用。在国外，董事人选一般由主要由外部董事组成的提名委员会提出，由股东大会进行审议，而且要求外部董事必须达到一定比例以保证董事会的独立性。但在我国，国有金融控股公司的董事长、副董事长、董事大都由国家组织部门或由大股东任免或委派，很多情况下，董事会与管理班子实际上是“两块牌子，一套人马”，再加上党委会，就形成“三块牌子，一套人马”。即使为满足法规要求聘用少量外部独立董事，外部董事能够行使的权利也极为有限，无法保证董事会的独立性。 （四）监事会被边缘化 在董事会的作用尚

6、且不能充分发挥的情况下，国有金融控股公司的监事会被进一步边缘化，形同虚设，软弱无力。一方面，由于现行组织人事制度的制约，监事会对董事会成员及高层经理的纠正及罢免建议的作用非常有限。另一方面，监事会很难及时了解到实际的经营情况并监督董事和经理层的行为，即使发现问题也缺乏足够的权威和更多的机会行使自己应有的权利，使问题很难得到解决。 （五）对管理层的激励约束机制不健全 由于我国缺乏成熟的经理人市场，金融控股公司的大多数经理人员都不是竞争条件下产生的，在任职阶段就缺乏有效的约束。如上所述，在日常经营活动中，我国金融控股公司的董事会和监事会对管理层的监督起到的作用也非常有限。因此，整体上对管理层的约束

7、十分有限，很容易形成内部人控制，产生较高的代理成本。 （六）母子公司协调机制不完善 由于我国的金融控股公司具有不同的发展特点，在母子公司关系上呈现出两个极端。在主要依靠自身力量逐渐发展起来的金融控股公司中，子公司往往是为满足业务发展的需要由集团发起设立，母公司对对子公司控制力极强，干预过多，剥夺了子公司的独立决策权和经营管理权，严重妨碍了子公司的正常运作。而在中央汇金等政策性推动型金融控股公司中，子公司主要因政策性原因划入母公司旗下，母公司对各子公司控制权有限，各子公司各自为战，不能形成控股公司的协同效应和规模经济。 （七）法律环境差，经营透明度不高 我国目前还没有针对金融控股公司的专门立法。

8、由于没有明确的法律要求，在外部监管方面，我国的金融控股公司只能按业务种类接受不同监管部门的监管。监管部门的缺乏协调，造成有些业务各监管部门都要管理，而有些业务无人监管，监管的效率较低。 同时，由于没有专门针对金融控股公司的监管要求，使得各公司信息披露透明度较低，外界很难了解到公司的实际经营状况、业务结构、收益结构、资产构成和风险指标等主要经营信息，法人治理结构中的风险监督和风险控制制度尚有待建立和完善。 二、完善我国金融控股公司治理结构的建议 （一）努力实现股权多元化 理论和实践都已证明，在国有股一股独大的情况下，委托代理问题、所有者缺位问题、信息不对称问题、逆向选择问题、道德风险问题和政府干

9、预问题等都不可能从根本上得到解决。为构建健康的公司治理结构，就要在现有体制下尽量实现股权结构的多元化和分散化，以便形成对大股东有效的制衡机制。 首先，可以适当引进战略投资者，尤其是海外战略投资者，这样不仅能够充实资本充足率，而且有助于国内金融控股公司借鉴和学习海外先进的管理经验、风险控制技术、业务创新能力和市场营销模式，有助于培养本土优秀的管理人才，有助于提高国内金融控股公司的国际声誉。 其次，应该大力培育金融资本市场和兼并市场，着重培养一些稳定的机构投资者。可以将部分国有股出售或转让给有关机构法人，变虚化的国家所有权为实际的法人所有权，发挥法人股东在公司治理结构中的优势。 当然，上述措施的前

10、提是保持国家的绝对控股地位，只是通过降低国有股在金融控股公司股权结构中的比例，引进其他类型的投资者，塑造公司多元化股权结构，使得在金融控股公司的股东中存在不同且相互制约的利益主体，从而有利于发挥公司治理结构的制衡作用，帮助实现公司价值的最大化和国有资产的保值增值。 （二）明确界定股东大会和董事会的职责，维护董事会的独立性 在股权多元化的前提下，股东大会和董事会才有可能正常行使各自的职能。而且，还应改变国家组织部门非透明的任命金融控股公司母子公司董事长、副董事长及公司高级管理人员的做法，改由股东大会和董事会在组织部门的直接指导下，依照相关法规和公司章程依法选任。这样，股东大会才能真正成为国有金融

11、控股公司的最高权力机构，董事会受股东大会的委托对公司重大事务行使决策权，并接受股东大会的监督，如果董事会成员有违股东大会的委托责任，股东大会可以直接罢免有关人员直至改革董事会。在这种约束下，董事会才能有压力和动力去认真监督经营者的行为。 （三）完善金融控股公司的监事会制度 改变现有金融控股公司的事中、事后控制为全方位的监事控制制度；参照独立董事制度建立独立监事制度，独立公正的履行监督义务；公司必须按照国家财务、会计等方面的规定建立规范的财务制度；应实行公司信息公开制度，除关系到国家安全和利益的信息外，公司必须定期向监事会提供真实、准确的经营状况和财务状况等方面的资料；金融控股公司的母公司与子公

12、司的监事会实行垂直的网络化管理，以便加强业务联系和指导。 （四）完善对高管层的激励约束机制 高级管理层接受董事会的委托，负责金融控股公司的日常管理。如上所述，为实现董事会、监事会对高管层的有效约束，应改变国家组织部门非透明的任命公司高级管理人员的做法，改由股东大会和董事会在组织部门的直接指导下，依照相关法规和公司章程依法选任。还应尽快取消国有金融控股公司中管理人员与行政级别挂钩，培育专门的金融经理人市场，使高管层的地位受到市场竞争的约束，减少道德风险的发生。 在薪酬方面，也应改变现有薪酬待遇对应于相应行政级别而非对应于业绩和中长期激励缺乏的局面。一方面，要设计合理的业绩考核体系和职务消费的限额

13、，使经营者的实际收入与经营成果直接挂钩。另一方面，为克服短期利益行为，保持公司的可持续发展，要增加中长期激励措施。 （五）理顺金融控股公司母子公司之间的关系 首先应该明确子公司和母公司一样具有独立的法人地位，因此母公司对于子公司没有绝对的支配权，不能像对待分公司那样对待子公司。母公司和子公司之间的联系纽带只是股权关系，母公司应当以子公司的董事会为中介，对子公司实施从发展战略、经理人选乃至具体业务的控制。当然，这种设计的前提是子公司的董事会不受其它外来干预，能充分发挥董事会应有的职能。 母公司作为子公司的股东，按照出资额享有投资收益、重大事项决策权和人事任免权，既要保证有效的股权约束，使子公司经

14、营行为符合集团整体需要，又要保证子公司的相对独立性，充分发挥其自主性。 （六）尽快明确金融控股公司法律地位和监管模式 首先，应针对金融控股公司的法律地位给出明确的认可，保证金融控股公司的合法性，这是金融控股公司生存和发展的基础。其次，应明确金融控股公司的监管主体，将金融控股公司各项业务都纳入到监管范围中。最后，应以法律法规的形式对金融控股公司提出具体的监管要求，包括市场准入限制、资本充足要求、关联交易限制和信息披露范围等，使金融控股公司在经营过程中有章可循，监管机构在监督检查中也有统一的标准。 （七）进一步完善金融控股公司的内部控制 一个有效的金融机构的法人治理结构，必须是外部约束和内部约束机

15、制的统一。国际组织和西方国家金融当局不仅重视从外部给金融机构一个约束的准绳，而且对金融机构内部控制制度的健全性、有效性也予以高度重视。因此，金融机构的法人治理结构对金融机构的内控制度也提出了新的要求。 国际组织为金融业制定的法人治理原则中比较重要和典型的是1998年巴塞尔监管委员会关于银行业内控制度的框架文件。这个框架文件既是银行建立完善内控制度的指导文件，又提出了关于银行及金融控股公司的法人治理原则。这个框架文件分成5个方面共12条原则，基本提出了对金融控股公司或下属子公司的法人治理方面的要求。在构建和完善我国金融控股公司的内部控制制度时，应充分考虑和贯彻这些原则，构建既符合我国实际，又符合国际惯例的金融控股公司的内部控制制度。 参考文献： 1、邹福阳,岳意定.金融控股公司治理结构研究J.中央财经大学学报,2006(9). 2、李婧,李婕.我国金融控股公司治理结构存在问题及改进对策J.财经界,2006(4). （作者单位：尹鹏，中央财经大学金融学院，作者为博士研究生；肖峰，中国建银投资有限责任公司） 10