《财务管理学资本运营》由会员分享，可在线阅读，更多相关《财务管理学资本运营（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、资本运营管 理 1 主要内容： w 并购与并购分析 兼并与收购的含义与分类 收购兼并的协同效应 收购兼并的方式 反收购兼并的策略 w 收购兼并的财务分析 w 收购兼并与资本运营 2 1.1.1 兼并与收购的含义 w 兼并merger：通常指一家企业以现金、证券 或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买 取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资 格或改变法人实体，并取得对其决策控制权的 经济行为。 w 收购acquisition：是指企业用现金、债券或 股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权 ，以获得该企业的控制权。 收购对象一般有两种：股权和资产。收购股权 是购买一家企业的股份，收购方成为被
2、收购方的股东 ，收购资产则是资产买卖行为，收购方无须承担其债 务。 3 收购对象一般有两种：股权和资产。 收购股权是购买一家企业的股份，收购方 成为被收购方的股东，需要承担被收购方的债 务。如，2004年5月盛大网络在纳斯达克成功上市， 融资1.5亿美元。11月底，盛大宣布用现金9170美元收 购韩国ACTOZ公司29的股份，实现间接控股。 收购资产则是资产买卖行为，收购方无须 承担其债务。 4 1.1.2 并购的类型 w 按并购双方产品与产业的联系划分： 横向并购：经营领域或生产产品相同或相近 的公司的购并。2004年12月30日工银亚洲发布 公告称，将整体收购深圳华商银行。现工商银 行与中
3、信嘉华银行分别持股75和25。 纵向并购：生产和销售过程中互为上下游关 系的公司之间的购并。深圳赛格集团采用垂直 购并后，形成玻壳、彩管和彩电一条龙的生产 格局。 混合并购：跨行业购并，生产和职能没有任 何联系或联系很小的公司之间的购并。 5 1.1.2 并购的类型 w 按并购的实现方式划分： 承担债务式并购：并购方以承担全部或部分 债务为条件，取得被并购方资产所有权和经营权 。 现金购买式并购 股份交易式并购 股权换股权：并购公司向 目标公司股东发行自己公司的股票，以 换取目标公司大部分或全部股份，达到 控制目标公司的目的。 股权换资产：并购公司向 目标公司发行并购公司自己的股票，以 换取目
4、标公司的资产，并购公司在有选 择的情况下承担目标公司的全部或部分 债务，目标公司也要把拥有的并购公司 的股票分配给自己的股东。 6 1.1.2 并购的类型 w 按涉及被并购企业范围来划分： 整体并购 部分并购 对企业部分实物资产进 行并购 将产权划分后进行产权 交易 将经营权划分（营销权 、商标权、专利权）后进行产权转让 7 1.2.1 并购的协同效应 w 管理协同效应 并购方存在过剩管理能力和/或并购双 方存在管理效率差别。 过剩管理能力是解释横向并购的原因之 一；管理效率差异为混合并购提供理论依据（ 它也可能是横向、纵向并购的原因）。 8 1.2.1 并购的协同效应 w 经营协同效应 由于
5、经济上的互补性、规模经济、范围 经济等原因并购后可提高其生产经营效率。 9 1.2.1 并购的协同效应 w 财务协同效应 并购给企业财务方面带来的，由于税法、会 计处理准则以及证券交易等内生规定的作用而产生的一 种纯现金流量上的效益。 充分利用自由现金流量 减少交易成本 目标公司价值被低估所带来潜在的更高现金流 量 降低融资成本，提高企业的举债能力 实现合理避税 预期效应推动股东财富最大化 10 目标公司价值被低估的原因： 经营管理能力并未充分发挥应有的潜力 ； 并购企业拥有外部市场所没有的该目标 公司价值的内部信息； 由于通货膨胀造成的资产的重置成本高 于其市场价格。 11 1.2.1 并购
6、的协同效应 w 文化协同效应 文化协同效应的大小取决于： 购并主体企业文化内涵（内外认同度、 生命力等） 购并双方的文化差距 12 1.3 收购兼并的方式 w 用现金购并 w 互换式购并 w 承担债务式购并 w 综合购并 w 杠杆购并 13 1.3.1 现金购并 14 1.3.2 互换式购并 w 股权换股权 w 债权换股权 w 资产换股权 15 1.3.3 承担债务式购并 购并公司承担目标公司债务为前提，接 收目标公司全部资产和负债。 例，三峡油漆公司曾以负责偿还1 702万元债 务和安置全部职工的许诺，整体收购了成都造 漆厂。 16 1.3.4 综合购并 不仅使现金，还使用股票、债券、认股
7、权证、应付票据和其他资产进行购并。 17 1.3.5 杠杆购并 20世纪70年代后期在美国出现，其一般程序： w 由投资银行给购并公司贷一笔“过渡性贷款” w 购并公司用“过渡性贷款”完成对目标公司的 购并 w 购并公司用目标公司资产作抵押进行商业性 贷款，或者，用目标公司资产作抵押发行高风 险、高利率、低信用度的“垃圾债券”，并把融 通到的资金用来偿还“过渡性贷款”。 18 1.4 反收购兼并的策略 w 制定“毒丸”计划 w 修改公司章程 w 利用“金色降落伞” 方案和“灰色降落伞 ”方案 w 利用“白衣骑士”方案 w 制定“人员毒丸”计划 w 利用反托拉斯法 19 1.4.1 制定“毒丸”
8、计划 目标公司事先设计、发行一种认股权证，并将 其以股利的形式“分配”给股东。如果购并公 司持有目标公司股票数量达到一定的量，目标 公司股东则行使股票认购权，从而减少购并公 司对目标公司的持股比例，限制其控股企图。 该计划由美国购并和反购并专家马蒂利蒲东 于1983年发明 20 1.4.2 修改公司章程 主要是提高公司章程中控股比例，使购并公司 控股难度加大。 21 1.4.3 利用“金色降落伞” 方案和“灰色降落伞”方案 前者是为公司管理层特别设计的保护性方案； 后者是为公司员工特别设计的补偿性方案。 22 1.4.4 利用“白衣骑士”方 案 通过与目标公司关系相好的公司人为地抬高收 购价格的方式，设置价格障碍。 23 1.4.5 制定“人员毒丸”计 划 目标公司与公司高管人员签署一项协议：如果 公司被不公正购并，购并后，公司高管人员将 集体辞职，以此为购并设置障碍。 该计划由美国波顿公司于1989年首创。 24 1.4.6 利用反托拉斯法 25
