公司治理不同模式比较(案例)讲解

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1、第二讲 公司治理模式国际比较 （案例） C1：杜邦公司的治理结构 一、公司概况 杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、 最有权势的巨型国有企业之一。杜邦公司最初是一家制造火 药的垄断企业，后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综 合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生 物医药产品、工业和消费产品、纤维、泡沫产品、农用和工 业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。 二、股权结构状况 1802年，厄留梯尔伊雷内杜邦和波迪合伙在特拉华 州的威尔明顿，买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创办 了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争，杜邦公司借 助于同托马斯杰斐逊的特殊关

2、系，赢得了大批政府合同， 迅速成为美国最大的火药厂。 1834年伊雷内去世后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公 司并买下了其合伙人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业 基础。亨利是军人出身，接管公司后实行“凯撒型”管理方式 亨利去世后，其侄子尤金继承公司，但由于缺乏经验，使 公司陷入危机之中，正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全 部卖给别人的时候，三位堂兄弟T考尔曼杜邦、阿尔费雷 德杜邦和皮埃尔S杜邦，以廉价买下了公司，并于1899 年开始，把杜邦由合伙制企业改组为公司制企业。1902年改组 完毕，使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业。当时 杜邦公司只有六名股东，全是杜邦家族成员。同时，它在美

3、国 火药市场上居支配地位，占有50%以上的市场份额。一战又给 杜邦公司带来了神话般的利润，供应盟军所需火药的40%以上 。一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础，为国 内外进行大规模的扩展并实行多元化经营战略。 到1984年，杜邦公司股东资本为122.3亿美元，普通股票 为2.4亿股，股东人数达到24.4万人，机构投资者拥有34%的股 票，其中西格雷姆公司拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着44% 的股票。目前，西格雷姆公司拥有24.5%的股份，杜邦家族仍 持有22%的股权。 三、治理结构变革 长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下， 其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了

4、20世纪70年代 初才由培养出来的亲信来代替。 在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这 一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细 微决策都由他亲自制定，所有支票都得由他亲自开，公司所 有契约都由他签订，公司的利润分配方案由他一人决定。 1902年，三位堂兄获得了这一家族公司的控制权以后， 开始了组织机构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种 单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管理体 制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营 公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映 了企业组织结构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的 特点是建立执行委

5、员会，隶属于最高决策机构董事会之下， 是公司的最高管理机构。 1967年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给 了非杜邦家族的马可，财务委员会议议长由别人担任，自己专 事董事长一职，从而形成了一个“三驾马车式”的体制。1971 年，又让出了董事长的职务。这一变革对于美国典型的家族公 司而言，不能不说是一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族 力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小。在庞大的管理 等级系统中，如果不是专门受过训练的杜邦家族成员，那么就 没有发言权了。 四、董事会 董事会是公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部 分。1984年，杜邦公司董事会由29人组成，其董事长为爱德华 杰

6、裴逊，兼纽约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公 司董事，其他董事会成员中执行董事另有5名。其余为非执行 董事，其中有2名杜邦家族成员，并分别担任威乐明格信托公 司的董事和副总经理。 1995年，杜邦公司董事会成员变为17人，其中非执行董事 13人。 五、执行委员会 董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董 事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼 任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外，还包括负责经 营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长，而且这 些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管 的职能部门的业绩负责；而作为执委会成员，又要对公司做全

7、 盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。所以 ，每名副 董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监，而副董事长 则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。 在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以 及按各产品种类设立的分部，在各分部的经理可以独立自主地 统管所属部门的采购、生产和销售。 C2：松下电器公司的治理结构 在战后经济高速发展过程中，日本大企业在法人相互持股和间 接融资为主体的独特金融结构的基础上，形成了以主银行为核心的 治理结构，但由于各个企业的财务状况存在巨大差异，所以主银行 对不同企业的监控程度也不一致，松下电器公司就是其中一例。松 下电器工业公司是世

8、界上最大的家用电器企业之一，1999年松下公 司实现销售额718.58亿美元，居美国财富杂志所列当年世界最 大500家公司的第26位。 1994年3月，松下公司股东总数为16.5万名，股票持有者的结 构分布为：金融机构46.82%，外国持有者15.9%，其他法人14.55% ，证券公司0.34%，政府公共团体0.03%，个人股东22.36%。前10名 大股东中有4家银行和4家保险公司。 1.股东大会、董事会、经理和监事会的关系 松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经 理层，公司的高管包括一些部门经理都由董事会兼任，公司经理是 实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心

9、。监事 会由股东大会选举，向其负责，监事有权出席董事会会议，但不参 与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。董 事应为经营专家或大股东代表，公司的董事绝大部分是从公司内部 职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位，公 司的内部决策权与执行权统一。 公司董事由股东大会选举产生，由于松下公司个人股东持股仅 有22.36%，而人数超过16万人，他们一般没有经营管理企业的能力 和兴趣，因而通常委托银行、保险公司等代理其出席股东大会，形 成了银行、保险公司和其他法人对松下公司股东大会的控制。但由 于松下电器公司一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股 使得股东的影响程度

10、很小，因而松下公司的董事基本上来自于公司 内部。同时由于松下公司一贯强调依靠自身力量加强财务实力，其 资金流稳定而充足，使松下公司对银行资本能保持一定的独立性， 因此银行对松下公司的经营活动基本不具有监控能力。 2.松下电器公司的组织结构 松下公司组织结构的最大特点是实行“事业部制”。早在1933 年，为适应事业发展的需要，松下公司就能正式实行分权形式的事 业部制，随后有改为公司制，40年代又改为工厂制，到50年代又确 立了事业部制。各事业部是拥有从产品试制到生产、销售、收支等 各项权力的独立核算实体，由总公司给各事业部提供内部资金。总 公司要求每一事业部支付60%的税前利润给总公司，并必须将

11、销售 额的3%上交，剩余部分归部门所有，事业部的资金有义务存入被称 为“松下银行”的总公司资金部。 松下公司对各事业部实施计划管理，各事业部的经营计 划获总公司批准后，事业部需对计划负全责，总公司随时监 督其执行情况。事业部之间按市场竞争原则建立合同关系， 各事业部之间的产品交易价格均以市场价格为基准，每个事 业部均成为一个利润中心。 松下公司的经营规模很大，拥有子公司近200家，对所 属子公司主要通过持有股票和派遣人员的途径实现控制，松 下公司对主要子公司一般持有50%以上的股票，对关联公司 一般持有20%以上的股票。派遣人员一般分为两种方式，一 种是直接派遣“重要职员”，另一种是派遣所谓“

12、经理职员” 3.激励和约束机制 松下公司对经营者的激励主要采取三种方式。（1）高 工资。公司总经理年薪为80万美元，其他内部董事年薪也达 到几十万美元，为普通员工的几倍甚至十几倍。（2）职务 晋升。公司经营者多数是从基层干起来的，然后一步步提升 为董事、总经理，这种内部选拔机制，使经营者把公司的长 远发展作为公司和个人的奋斗目标。（3）养老金制度。公 司于1966年建立养老金制度，把职工的退休金改为终身养老 金，普通员工从退休时起，15年内可领取基本养老金，以 后便改为终身养老金，养老金加上保健金可保证达到退休 前工资的60%，高管的养老金可达到退休前的80%。 公司在1984年又出台了全额支

13、付型工资制度，该制度 取消了退休金和一部分福利费，将与其相当的金额放入现 行工资中支付给公司职员。也就是说，过去员工要等到退 休时才能领取的退休金和福利费，现在从已进入公司就开 始领取。 松下公司对经营者的约束主要采取大股东的监督和高 级经理的终身聘用两种方式。公司的股权大部分掌握其他 法人团体手中，出于利益的考虑，大股东对公司的经营状 况、经营者的经营行为形成了严格的监督。公司对高级经 理实行终身聘用制，但要求其绝对忠诚于公司，一旦发现 经营者对公司有不忠诚的行为，将受到开除处分，由于日 本缺乏经理人才市场，一旦被开除将长期失业，从而保证 了经营者对公司的忠诚和尽职尽责。 C3：德国西门子公

14、司的治理结构 在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股 东大会、董事会和经理层之外，还设有监事会，从而实现了所 有权、经营权和监督权的相互分离。德国西门子公司是德国乃 至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。 西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子 哈尔斯克电报机制造公司，1897年该公司改制为股份公司， 1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子 股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转 变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票” 行使表决权。1981年彼得冯西门子退休，伯恩哈德普莱 特纳接班，这是新门子家族在掌管公

15、司近140年来第一次将管 理权交给非家族成员。西门子股份公司是德意志银行财团的 主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东， 西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门 子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其 中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为 35.52%。 2001年5月19日公司股东有79余万人。 西门子股份公司设有股东大会、监事会和董事会三个领导 机构，分别代表着所有权、监督权和经营权。 监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构，类 似于英美国家的董事会，西门子股份公司的监事会由22名监事 组成，其中11名由股东大会选出，代表

16、股东的利益，另一半由 职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国 公司的普遍做法，由于公司员工可以实现参与企业管理的权力， 客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工积极性。监事会是公 司的最高决策机构，其主要职责是聘任董事会成员，向董事会 提供咨询和同董事会德法律交往汇总代表公司，根据联邦德 国股份公司法的规定，监事会主要权利包括：（1）任免董 事会权：董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会 在期满前作出决议；由重要理由时，监事会有权撤销董事会成 员的任命，更换董事会主席；（2）知晓权：董事会必须将已 定的经营政策、公司业务情况等想监事会汇报，监事会可以 随时要求董事会报告公司的各种情况；（3）监督权：监事会 监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的财薄、文件及 财产物品等，并在公司利益需要时召集股东大会；（4）代表 权：监事会在法院内外代