房地产信托融资综述

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1、房地产信托融资 特别推介 一、房地产信托概论 信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给 受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益 人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。它是 以财产为核心、以信任为基础、以委托为方式的一种财产 管理制度。其本质可概括为“受人之托，代人理财”。 房地产信托是信托业务的一种。所谓房地产信托，是指信 托投资公司通过信托方式集中两个或两个以上委托人合法 拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的 利益或者特定目的，以不动产或其经营企业为主要运用标 的，对房地产信托资金进行管理、运用和处分的行为。这 里所指的不动产，包括房地产及其经营权

2、、物业管理权、 租赁权、受益权和担保抵押权等相关权利。 从法律角度来看，“房地产信托”这一表述显然不 严谨。信托按照不同的分类方法可以划分成不同 类别，如按照信托财产的不同，可以划分为资金 信托/有价证券信托/动产信托/不动产信托/其他财 产和财产权信托。而法律上的不动产信托，是指“ 委托人将自己的房产、地产，委托信托投资公司 按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处置” 。显然这跟媒体所指的“房地产信托”大相径庭， 媒体所讲的“房地产信托”容易让人误认为是不动 产信托，而实质上却是资金信托。值得一提的是 ，媒体的这种表述虽不严谨，但是它非常形象的 指出了这种资金信托的一个突出特点，就是信托

3、资金投向房地产开发项目。相关学者认为用“房地 产融资信托”来界定更为严谨与贴切，以下行文均 采用“房地产融资信托”。 二、房地产融资信托具备三大基本优势: （1）信托融资创新空间宽广，并具有巨大的灵活 性。信托具备连接货币市场、资本市场和产业市 场的综合融资平台优势，通过一系列制度安排， 实现一个企业或项目的组合融资。信托可以与银 行互补互动。银行具有资金优势，信托具有制度 优势和灵活的创新性。信托在供给方式上也十分 灵活，可以针对房地产企业本身运营需求和具体 项目设计个性化的信托产品，突出表现在信托对 不同阶段、不同水平的项目都可以量身定做解决 方案，从开发资金、流动资金到后期的消费资金 ，

4、乃至一些特殊问题，如“烂尾楼”等都可以通过 信托解决，从而增大市场供需双方的选择空间。 （2）信托具有财产隔离功能。信托公司的财产隔离功能 主要体现在受现行法律、法规充分保护的信托财产的独立 性上。信托设立以后，其财产处于这么一种“特殊状态”： 它既能充分地体现委托人或受益人的“意愿”、“利益”和“ 特殊目的”，又不记在委托人的所有权益项下，独立于委 托人的其他自有财产而存在；它名义上为受托人所有，但 又不失为委托人的自有财产。受托人对信托财产及对其自 有资产的处置方式迥然不同：受托人必须按信托文件的约 定，为实现受益人的“最大利益”或“特殊目的”而努力，而 不得用信托财产为自身谋取利益；每一

5、个信托隔绝于受托 人的自有财产和其他信托账户，甚至于出现受托人解散等 极端情况时，信托财产仍能保持其独立存在，按约定或法 院判定，由新的受托人承接。在我国，信托的财产隔离功 能受到信托法、信托投资公司管理办法、资金 信托管理暂行办法，也就是业内所谓的“一法两规”的强 有力支撑。 （3）相对银行贷款而言，房地产融资信托 可以不受通过银行贷款时企业自有资金应 不低于开发项目总投资的30%的约束，也 能够弥补121号文规定的只有主体结构封顶 才能按揭所造成的中间消费融资的断裂。 房地产企业要积极利用信托融资，充分利 用信托独特的制度优势实现多元化融资， 巩固资金链条。 从资金信托的角度出发，房地产融

6、资信托 是指受托人(信托投资公司)遵循信托的基本 原则，将委托人委托的资金以贷款或入股 的方式投向房地产业以获取收益，并将收 益支付给受益人的行为；从财产信托的角 度出发，房地产融资信托则指房地产物业 的所有人作为委托人将其所有的物业委托 给专门的信托机构经营管理，由信托机构 将信托收益交付给受益人的行为。 二、房地产信托融资模式 基于融资过程中形成产权关系及现实的运 用，房地产信托融资主要有贷款型信托、 股权型信托、混合型信托、财产受益型信 托四种模式。 （一）贷款型信托融资模式 1、操作流程 在这种模式下，信托投资公司作为受托人，接受 市场中不特定（委托人）投资者的委托，以信托 合同的形式

7、将其资金集合起来，然后通过信托贷 款的方式贷给开发商，开发商定期支付利息并于 信托计划期限届满时偿还本金给信托投资公司； 信托投资公司定期向投资者支付信托受益并于信 托计划期限届满之时支付最后一期信托收益和偿 还本金给投资者。 （1） 操作流程 第一步，房地产公司就项目融资与信托投资公司 达成一致； 第二步，就信托产品的设计与发行获得有关政府 主管部门的审批； 第三步，面向广大投资者公开发行信托凭证； 第四步，信托公司将发行信托凭证所募集的资金 以信用贷款的方式投入至房产项目； 第五步，信托公司回收资金。 操作流程 对公司(项目)要求 “四证”齐全 自有资本金达到35 二级以上开发资质 项目盈

8、利能力强 要求的风险控制机制 资产抵押（土地、房产等不动产，抵押率 一般在50左右）、股权质押、第三方担 保、设置独立账户 退出方式：偿还贷款本金 融资金额 ：视开发商的实力、项目的资金 需求及双方的谈判结果，从几千万到几亿 不等 融资期限 ：以1-2年居多，最近也出现了5 年期甚至更长期限的信托计划 融资成本 ：一般高于同期银行法定贷款利 率，目前在6-10居多。 （二）股权型信托融资模式 1、操作流程 在这种模式下，信托投资公司以发行信托 产品的方式从资金持有人手中募集资金， 之后以股权投资的方式(收购股权或增资扩 股)向项目公司注入资金，同时项目公司或 关联的第三方承诺在一定的期限（如两

9、年 ）后溢价回购信托投资公司持有的股权。 （1）操作流程 第一步，信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有 人处获得资金。 第二步，信托投资公司以股权投资的方式向房地产公司注 入资金。 第三步，信托投资公司获得房地产公司的股权，但该等股 权的性质类似于优先股，即对于公司的日常经营、人事安 排等没有决定权（可能具有建议权、知情权、否决权等其 他有限的权利）。 第四步，信托投资公司将其所持有的股权委托原有的股东 管理，同时，与原股东或关联方（最好是关联方）签署股 权回购协议。为了确保购协议的履行，双方可能需要有一 些担保条件（例如，重庆国投的世纪星城项目是使用开发 商所持有的全部股权作质押；杭州

10、工商信托所运作的浙江 水泥项目，是由第三方提供担保）。 第五步，房地产公司运营开发项目，获得现金流。 第六步，关联方(或原股东)从房地产公司处获得相应的资 金，回购股权，信托融资过程结束。 对公司(项目)要求：股权结构相对简单清晰 、项目盈利能力强 要求风险控制机制：向（项目）公司委派 股东和财务经理、股权质押、第三方担保 退出方式：溢价股权回购 优势 （1）能够增加房地产公司的资本金，起到 过桥融资的作用使房地产公司达到银行融 资的条件； （2）其股权类似优先股性质，只要求在阶 段时间内取得合理回报，并不要求参与项 目的经营管理、和开发商分享最终利润。 （三）混合型信托融资模式（夹层 融资型

11、） 债权和股权相结合的混合信托投融资模式 。它具备贷款类和股权类房产信托的基本 特点，同时也有自身方案设计灵活、交易 结构复杂的特色，通过股权和债权和组合 满足开发商对项目资金的需求。 （四）财产受益型信托融资模式 1、操作流程 利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点， 开发商将其持有的房产信托给信托公司，形成优 先受益权和劣后受益权，并委托信托投资公司代 为转让其持有的优先受益权。信托公司发行信托 计划募集资金购买优先受益权，信托到期后如投 资者的优先受益权未得到足额清偿，则信托公司 有权处置该房产补足优先受益权的利益，开发商 所持有的劣后受益权则滞后受偿。 2、特点及优势 对信托财产要求

12、 （1）业已建成，产权清晰 ，证件齐全；（2）能产生稳定的现金流， 如商场、写字楼、酒店等租赁型物业 要求风险控制机制 （1）通常设置一般受益 权和优先受益权，分别由开发商和投资者 （信托计划）持有；信托到期后如投资者 优先受益权未得到足额清偿，则信托公司 有权处置该房产补足优先受益权的利益， 开发商所持有的劣后受益权则滞后受偿； （2）回购承诺及第三方担保 退出方式-开发商溢价受益权回购 融资金额-视信托财产的评估价值，一般 在其评估价值 的50左右 优势 （1）在不丧失财产所有权的前提下实现了 融资。（2）在条件成熟的情况下，可以过 度到标准的REITs产品。 融资信托的实际状况 借道信托

13、这一“金融百货公司”，房地产开发 商正绕开资本金监管限制，继续“空手套白 狼”项目运作。 今年，银监会发布两道令牌，固定资产贷款 管理办法和项目融资业务指引，敦促信贷 资金流入实体经济，夯实项目资本金。 这令去年流行的“股权+回购”的模式遭受摒弃 。但借助于信托受益权的分层设计，使得信托计 划发行成为可能：开发商将存量资产注入信托计 划，享有劣后受益权，普通投资者则以现金认购 信托计划（享有优先受益权），在没有回购承诺 的情况下，开发商存量资产的“质押”，一定程度 上缓解了投资者对风险的忧惧。而信托资金以股 权方式进入项目公司，使其符合35%的最低项目 资本金要求，进而谋求银行开发贷资金的进入

14、， 可以将资金运用杠杆率发挥到极致。 中信信托正在发售的“聚信汇金地产基金号集 合信托计划”堪称典型，开发商在先期投入仅1亿 元的情况下，有望启动一个总投资43亿元，预期 净利润49亿元的项目。 据普益财富统计，最近一周，信托公司总共 发行14款信托理财产品，其中10款运用于房地产 领域。据用益信托统计，2009年11月发行的房地 产信托产品达18个，融资规模高达87.37亿元，创 历史新高。但是房地产信托过于火爆的情形，已 经引起监管部门的强烈关注，上海银监局于上月 中旬向辖内的信托公司下发了风险警示函。 “股权+回购”模式退烧 信托资金进入房地产开发，不外乎债权和股权两种形式 。但是，信托

15、贷款由于利率较高（投资者要求的回报较高 ），规模有限（信托公司募集资金的能力不强），一般只 能满足中小开发商应急需要。 而如果采用股权方式进入，没有其他风险规避设计， 信托计划则难以发售。于是，去年以来，“股权+回购”模 式兴起，即信托资金购买项目公司的存量股权或对其增资 扩股，股权由第三方（多为运作此项目的开发商）到期后 溢价回购，并用其他资产对回购承诺提供担保。 这一模式的好处在于：在项目资本金不足的情况下， 信托资金以股权方式注入项目公司，使其满足项目资本金 不低于35%的要求，为银行开发贷资金的进入扫清障碍。 这种模式，名为股权投资，实质是变相的 贷款，而且为“无本取贷”提供了门路。监

16、管 层很快意识到了风险，银监会2009年9月3 日印发的关于信托公司开展项目融资业 务涉及项目资本金有关问题的通知再次 重申：信托公司不得将债务性集合信托计 划资金用于补充项目资本金，以达到国家 规定的最低项目资本金要求。 同时，明确指出“债务性集合信托计划资金包括以股权投 资附加回购承诺（含投资附加关联方受让或投资附加第三 方受让情形）等方式运用的信托资金。”这一规定将“股权 +回购”模式的投资视同信托贷款。 至此，“股权+回购”模式虽然没有被叫停，但是其吸 引力已经大打折扣。按照银监会的规定“申请贷款的房地 产开发项目资本金比例应不低于35%（经济适用房除外） ”，且必须“四证”（国有土地使用证、建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）齐全。 对于开发商而言，