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1、灵宝黄金高管股权激励方案 项目汇报 2006年4月21日 灵宝市 此报告供客户内部使用，未经博通正道书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制 /机密/ 灵宝黄金股份有限公司 目录 q项目背景及项目进程回顾 q激励方案设计原则与思路框架 q激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素 项目产生背景 时间 10月23日11月20日 第一期项 目 香港上市 1月12日 股东大会 通过方案 项目启动 10月5日 国资发分配 20068 号文件 出台 正式实施提交方案 招股书公示 方案内容 3月1日 下一步如 何操作？ 灵宝黄金面临的新问题 国资发分配20068号文件第十二条：“上市公司首次公开发行上市时
2、实施股 权激励计划的,其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后, 依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。上市公司上市后实施的股权激励计划 ,其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价,并不再 予以折扣”。第三十三条：“原经批准已实施股权激励计划的上市公司,在按原计 划分期实施或拟订新计划时应按照本办法的规定执行”。 灵宝黄金应算何时实施股权激励计划的？ 国资发分配20068号文件中没有提及分批授予股权时各批次行权价如何确定 。 灵宝黄金是仍按首批授予时的价格还是按照授予时的公平市场价格确定？ 国资发分配20068号文件中第二十条第三款：“上市公司股权
3、激励计划方案 和股权激励管理办法。主要应载明以下内容:.选择的期权定价模型及股票期权或 股票增值权预期收益的测算等情况的说明”。（新的要求） 灵宝黄金应该用哪种期权定价模型？ 国资发分配20068号文件中对方案有效期、授予间隔期、行权限制期、行权 有效期有原则性的规定。 灵宝黄金如何在此范围内设计最合适的方案？ 项目进程回顾 截至 时间 4月11日4月16日 政策研读 公司调研 报告撰写 项目汇报 4月21日 方案设计 项目启动 4月7日 报告修改 修订报告 4月30日 阶段成果 理解国资委政策 要求和内涵 掌握灵宝黄金上 市后最新情况 阶段成果 高管股权激励方 案框架 期权定价模型选 择 国
4、资委申报材料 框架 阶段成果 高管股权激励方案 （初稿） 股票增值权管理办 法（初稿） 高管考核评价制度 （初稿） 期权定价模型及测 算报告（初稿） 国资委申报材料（ 初稿） 阶段成果 高管股权激励方 案（定稿） 股票增值权管理 办法（定稿） 高管考核评价制度 （定稿） 期权定价模型及测 算报告（定稿） 国资委申报材料 （定稿） q项目背景及项目进程回顾 q激励方案设计原则与思路框架 q激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素 目录 激励方案的设计原则 股东利益和经营者利益相结合 经营者激励与约束相结合 大胆探索和稳妥操作相结合 经营者历史贡献与未来贡献相结合 经营者短期与长期利益相结合 设
5、计 原 则 确保激励的公平合理和有效性 激励方案的思路框架 思 路 框 架 参照国资发分配20068号文件规定，重新设计以现金 激励和延期支付为特点的股票增值权激励方案； 确定期权定价模型，科学预测高管激励收益情况； 选择计划有效期、授予间隔期、行权限制期、行权有效期 的最佳组合形式，在合理范围内实现最佳激励效果； 循序渐进，积极稳妥地实施公司高管股权激励计划； q项目背景及项目进程回顾 q激励方案设计原则与思路框架 q激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素 目录 激励方式股票增值权 股票增值权（Stock Appreciation Rights, SARs）： 是公司给被授予人的一种合同权
6、利，使被授予人可以获得公 司股票升值的价值。被授予人行使该权利时，可以获得行权 时股票市场价格和行权价格的差额收益，通常以现金的形式 实施。因为股票增值权计划不以增加股票发行为前提，不会 影响公司的总资本和所有权结构，被授予人不拥有这些股票 的所有权，自然也不拥有表决权、分红权、配股权。股票增 值权不允许转让、转赠和出售。 股票增值权值权 来源 公司根据实际需要，按照一定的规则授予激 励对象一定数量的股票增值权，并以股票 增值权授予协议（见方案中附件一）明确 下来。 本计划中，股票增值权有效期为6年，自股 东大会通过股权激励计划之日起计，过期自 动取消行权资格。 激励对象 公司制定规则 授 予
7、 股票增值权计值权计 划授予条款 授予对象、资格 职位价值 绩效考核 可持续性贡献 稀缺程度 董事会 董事长 1名 总经理 1名 副总经理 3名 财务总监 1名 监事会主席 1名 子公司经理 4名 分公司经理 3名 部门经理5名 董事会秘书 2名 总计：21人 股票增值权计值权计 划授予条款 参照国资发分配20068号文件 规定，本计划授予总数定为公司 总股本（7.7亿）的1.56，即 1200万股，分三批无偿授予激励 对象。 具体分配数量见右表。 授予数量 （方案四） 注：岗位股票增值权不足一股的按照四舍 五入计算；以上分配数量是基于高管层人 员及分配系数不变的假设情况 。 岗岗位岗岗位系数
8、系数比例岗岗位增值权值权 董事长1.00 9.4%1128881 总经 理0.91 8.6%1027281 副总经 理10.70 6.6%790216 副总经 理20.70 6.6%790216 副总经 理30.70 6.6%790216 监事会主席0.70 6.6%790216 董事会秘书0.60 5.6%677328 联席会秘书0.60 5.6%677328 财务总监0.60 5.6%677328 分公司经理10.50 4.7%564440 分公司经理20.50 4.7%564440 分公司经理30.50 4.7%564440 子公司经理10.50 4.7%564440 子公司经理20.5
9、0 4.7%564440 子公司经理30.50 4.7%564440 子公司经理40.50 4.7%564440 部门经 理10.48 4.5%541863 部门经 理20.48 4.5%541863 部门经 理30.48 4.5%541863 部门经 理40.48 4.5%541863 部门经 理50.48 4.5%541863 合计计10.63 100%12000000 股票增值权计值权计 划授予条款 授予价格 各方案、各批次授予价格均定为上市发行价 3.33港元/股 股票增值权计值权计 划行权权条款 行权时期与数量 股票增值权有效期为6年，自股东大会通过股权激励计划之日起计，过期自动 取
10、消行权资格。 股票增值权总共分三个批次授予激励对象；授予间隔期为1年，行权限制期为1 年，行权有效期为3年。 0 1 2 3 4 5 6 年份 限制期1年 1/3生效，行权有效期3年 激励计划有效期6年 授予间隔期1年 1/3生效，行权有效期3年 1/3生效，行权有效期3年 授予日 第一次授予第二次授予第三次授予 股票增值权计值权计 划行权权条款 不同情况下的行权规定 如果新岗位在本计划授予范围内，则激励对象已授予的股票增值权，仍可 按照原规定要求行权，计划有效期内剩余年份的授予数量按照新岗位系数确 定； 如果新岗位不在本计划授予范围内，则激励对象在行权有效期内的股票增 值权可以行权，但必须自
11、岗位变动之日起6个月或原失效日中较早者之前行权 ，超过该期限而未行权的股票增值权即时自动失效，尚在限制期和尚未授予 的股票增值权自岗位变动之日起即时自动取消。 内部岗位变动 股票增值权计值权计 划行权权条款 退休 激励对象正常退休的，其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须 自退休之日起1年内行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效 ；尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消； 如果激励对象在退休后死亡的，则参照死亡的相关规定执行； 如果激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，则所有尚未行权和尚未授予 的股票增值权即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。 不同情况下的行权规定
12、股票增值权计值权计 划行权权条款 死亡或丧失行为能力 不同情况下的行权规定 激励对象因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的和尚在限制期的 股票增值权仍可按照原规定要求行权，尚未授予的股票增值权即时自动取消； 激励对象非因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的股票增值权可 以行权，但必须自死亡或丧失行为能力确定之日起1年内行权，超过该期限而 未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即 时自动取消。 在激励对象死亡的情况下，股票增值权的继承人只能是激励对象的合法代理人 ，或按照股票增值权激励对象生前的遗嘱或继承法的规定合法继承其权利的人 员。 股票增值权计值权计
13、 划行权权条款 解聘 不同情况下的行权规定 激励对象因正常原因解聘的（如经营性裁员），其在行权有效期内的股票 增值权可以行权，但必须自被解聘之日起3个月或原失效日中较早者之前行权 ，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授 予的股票增值权即时自动取消； 因严重失职或刑事责任解聘的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权 即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。 股票增值权计值权计 划行权权条款 离职 激励对象提前离职或任期结束后自动离职的，其在行权有效期内的股票增 值权可以行权，但必须在自离开之日起3个月或原失效日中较早者之前行权 ，超过该期限而未行权的股票增值权将即时
14、失效，尚在限制期和尚未授予的 股票增值权自离职之日起即时自动取消； 提前离职或任期结束自动离职后，凡违反竞业禁止条款为公司竞争对手工 作的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效，并视情况追索其 已获得的行权收益。 不同情况下的行权规定 股票增值权计值权计 划行权权条款 公司收购 当公司收购其他公司时，原股票增值权计划继续执行； 当公司被其他公司收购或公司控制权发生变化时，董事会可根据具体情况决 定是否加速行权。 不同情况下的行权规定 公司清盘、撤销等情况 当发生公司清盘、撤销等其他情况时，在所有适用法规条文规定下，若公司资 金状况允许，则在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须在清盘
15、结束之 日前3个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权 将即时失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消； 股票增值权计值权计 划财务测财务测 算 期权定价理论是一个十分复杂的体系，其中比较常用的期权定价模型有： 布莱克-舒尔斯模型(Black-scholes model, B/S，简称B-S 模型) 二叉树模型(Binomial option pricing model, BOPM)。 对于股票期权的估值，国际财务报告准则和香港财务报告准则都允许使用布莱克- 舒尔斯模型或二叉树模型（binomial模型）进行估值。从实际运用来讲，目前香港 上市公司中布莱克-舒尔斯模型是被较多使用的估值模型，国内各上市公司在其股 权激励方案中大多数采用的也是B-S 模型。 在灵宝黄金高管中长期激励计划方案中，我们对于股票增值权的价值测算也是 在传统的B-S 模型的基础上经过调整后作出的。 期权定价模型选择 布莱克-舒尔斯期权定价模型有基本公式。从理论上讲，股票增值权是美式看涨期 权，而且在运用时还要考虑公司的预期红利率等因素，因此，实际上大多数企业 对股票增值权进行估值时，一般运用以下经修正以后的公式： 重要参数： Ct看涨期权的价值，St当前股票价格（估值时点的股票价格） Xt期权的行权价格，T 期权的期限， q公司
