管理学第二章-企业制度与公司治理剖析

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1、第十三章 企业制度与经营机制 教学目的与要求 通过本章教学使学生理解并掌握企业制度和企业经营 机制，特别是公司制企业中的委托代理关系和治理机 制的基本原理。 本章的要点：企业的功能及与市场的关系；古典企业 制度到现代企业制度的演化和现代企业制度的特征；企 业的经营目标；现代企业中的委托代理关系；企业的 经营机制和公司治理；国有企业的改革。 复习思考题 进一步阅读 第一节 企业和企业制度 第二节 企业经营机制和公司治理 第三节 国有企业改革 返回 一、企业性质和地位 （一）企业含义 （二）企业的性质 （三）企业的地位和功能 二、古典企业制度和现代企业制度 （一）企业制度的含义及分类 （二）古典企

2、业制度 （三）现代企业制度 返回 企业是从事商品生产和经营活动的经济 组织，是面向市场、以盈利为目的，自主 经营、自负盈亏，独立承担民事责任和民 事义务的具有法人资格的经济实体。 独立的自给自足的个体劳动生产方式 下，不存在企业。 以简单分工协作劳动方式为基础的手 工工场是企业的萌芽。 18世纪中叶发生的工业革命，形成完 整和严密的分工体系，这种以分工协作为 基础并实行严格的集中化管理的组织就是 企业。 返回 1企业既是生产组织的一种形式，又 是与分工相联系的一种劳动组织形式。 2企业既是生产的一种技术组织形式 ，又是一种社会组织形式。 企业既是生产力的组织形式，又体现 一定的社会生产关系。

3、返回 地位： 1、企业是市场经济的主体：企业是“四自 ”的具有自身经济利益的经济实体；企业是独立 享有民事权利和承担民事义务的法人；企业是市 场竞争的主体。 2、企业作为社会经济活动的基本单位，在 社会再生产中具有重要地位。 功能： 1、有效配置社会资源； 2、生产产产产 品满满足社会需要； 3、推动动生产产力的发发展。 返回 企业制度是指企业劳动者与生产资料结合的社会形 式，是调节企业内工人、资本所有者、管理者之间关系 的各种社会规则。企业制度是一个多层次的制度体系， 包括产权制度、分配制度和管理制度等。 1、产权制度是企业制度的基础，它表明企业资本财 产的来源、归属及企业的财产组织形式，反

4、映了企业的 所有制性质。 2、分配制度是支配企业收入分配的规则，它是产权 制度的表现。 3、管理制度也是产权制度的实现形式，它表明企业 内部各经济主体经营过程中的权力安排。 企业制度分为古典企业制度和现代企业制度。古典 企业制度包括业主制和合伙制，现代企业制度指公司制 。 企业制度的产生和发展是由生产方式决定的。 返回 1、个人独资企业 个人独资企业是由单个个人出资，归个人所有和控 制的企业，它在法律上为自然人企业。 个人独资企业的缺陷：（1）企业的信用和资金来源 有限；（2）承担无限的清偿责任；（3）企业的寿 命有限。 2、合伙制企业 合伙制企业是由多个作为自然人的资本所有者 共同投资，共同

5、所有，共同经营，共担风险和分享 收益的企业。 合伙制企业的特点：（1）合伙人要承担无限的 连带法律责任。（2）企业中个人的所有权（份额） 是无法自由转让和出售的。 返回 1、现代企业制度的含义 现代企业制度是以企业法人财产制度为基础、有限 责任制度为保证、公司制为组织形式的新型企业制度。 2、现代企业制度中的产权关系 公司制企业中两个相对应的主体：投资者拥有财产 终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财 产权，拥有企业生产经营权。 3、现代企业制度的特征 投资主体的多元性与直接融资功能。 债务的有限责任制与投资风险的锁定功能。 股票的流通机制与风险的转移功能。 层级式的企业治理结构与专

6、业化经营管理。 4、现代企业制度的组织形式和组织结构 返回 （1）组织形式：现代企业制度组织形 式主要是公司制，公司制又分有限责任公 司和股份有限公司。 （2）组织结构：现代公司企业，按照 有关法律建立内部组织机构，如股东会或 股东大会、董事会和监事会等。 返回 股份有限公司和有限责任公司的异同 比较 不同点相同点 股份有限公司 有限责任公司 1、资本划分为等额股份 2、发行股票筹资，资本 必须是货币 4、注册资本最低为500万元 3、股东人数有最低限制 ，没有最高限制 5、设立程序复杂 6、适应于大中型企业 1、资本不划分为等额股份 2、出资不一定是货币，可 以是技术、厂房等 3、股东人数限

7、制为2-50人 4、最低注册资本为3万元 5、设立程序简单 6、适应于中小型企业 都是依法成立的企业法人 股东均负有限责任 公司均以全部资产对债务承担责任 公司组织机构均为股东大会、董事会、总经理 公司均有名称、章程等 返回 公司治理问题的产生 股权结构的分散化 有利影响 不利影响 所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯 国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不 满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 国内公司治理研究的主题 国内对公

8、司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重 的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公 司化改造。 经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润 ； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红 ，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 公司的组织结构 股东大会 董事会 总经理 （公

9、司的最高权力机构） （股东大会常设机构） （负责公司日常经营） 监事会 接下页 监督 一、法人治理结构的含义 二、股东大会 三、董事会 四、高层经理班子 五、监事会 现代企业制度的特征现代企业制度的特征 产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学 现代企业制度的内容现代企业制度的内容 现代企业制度 法人财产制度公司治理结构 一家企业也像一个国家 需要透过革命或改良运动去构造其上层 建筑 公司治理就是一家企业的“上层建筑” 比如企业改制、现代企业制度建设等就 是所谓的“革命”或“改良运动”，有助于构 造企业的“上层建筑”。 公司治理 企业管理 企业改制 现代企业制度建设 股东（股东大会 ） 董事会

10、管理层（高层经理 ） 中层经理 员工 企业管理 战略与治 理层面 经营与管 理层面 公司治理 公司治理概念的出现 直到90年代初，公司治理(corporate governance)一词还很少出现在学术和法 商学院的教科书中。 80年代和90年代初所发生的事件， 摧 毁了人们对董事会的权利与责任、治理接 管规则、机构投资者的作用与影响、公司 经理人员的报酬的自鸣得意的情绪： 80年代中期对美、日、德公司竞 争表现的分析。 80-90年代发生的敌意接管、杠杆 收购、公司重组的冲击，尤其发生在 许多美国大型公司的持续重组过程、 董事会改组以及“缩小规模 ”(downsizing)。 公司总经理典型

11、的报酬收入出现 了大幅度的增长。 将公司治理问题推向最前沿的是 东欧和前苏联的戏剧性垮台。 它们尝试寻找能够管理和控 制新的私有化企业，以及支持这些 治理制度去保护和激励未来投资所 必需的法律和制度性基础建设，难 度极大。 因为在美国、欧洲和亚洲现 有模式并没有完全被人们认识和理 解。 公司治理与企业管理 （企业）管理是对公司的运营,是公司边界 之内的运作； 而（公司）治理是在公司边界之 外董事对企业管理活动的指导和监察，以确保在 正确的轨道上完成这一企业管理（Tricker）。 公司治理和企业管理是一个硬币的两面，既 有联系又有区别。前者指董事会对管理层监督的 过程、结构和联系； 后者则是管

12、理层确定目标 和实现目标的过程（Dayton）。 公司治理是战略导向性的，而企业管理则是 任务导向性的（费方域）。 两者在目标、所涉及的主体、在公司发展中 的地位、职能、层级结构、实施基础、法律地位 、政府的作用等方面都有明显的差别。 小结: 公司治理重点涉及股东（所有者）与管理层 （管理者）之间的权责利关系、所有者之间 的利益关系。其中， 所有者在公司治理中处 主导地位。 企业管理是任务导向性的，重点涉及管理层 如何完成企业的任务和实现企业的目标。其 中， 管理层在企业管理中处主导地位。 对公司治理的种种误解 Pragmatism It doesnt matter if a cat is b

13、lack or white, as long as it catches mice. 只要涉及公司的管理问题,以为都是 公司治理问题，都可以通过改善公 司治理去解决。 实际上我们过去常用的企业 管理与公司治理是有区别的，公 司治理侧重处理两权分离条件下 经营者与所有者的关系。 用上市公司的公司治理去套一般企业的 公司治理。 上市公司的公司治理侧重解决大股东操 纵、大股东与经营者（内部人）合谋的问 题， 以保护中小股东的利益。 比较喜欢引用美英模式，实际上还有德、日 和东南亚家族控制模式的公司治理。 对一般企业而言，德、日和东南亚家族控制 模式的公司治理可能有较大的参考价值。 实际 上，公司治理

14、有多种模式和变通。 认为可以照套关于股东大会、董 事会、经理和监事会责权的规定去建立本企 业的公司治理。 实际上，需要结合企业的实际去探索和创新 。 认为公司治理主要是组织机构或一些决 策、监督机构的设置问题。 实际上，涉及公司治理的公司章程、公司基 本管理制度的建设更重要。控制权的分配不能只 看机构的设置，更重要的是制度保证和人的因素 。 一些经营者热衷于透过公司治理获得更 大的对公司的控制权, 加强公司治理的过 程中，往往以削弱所有者和企业家的影 响力为代价。 理论上，也有很多实例表明：所有者应在公 司治理中处于主导地位。企业家的影响力不应因 公司治理而削弱。 公司治理的基本要点包括： 公

15、司治理是现代企业制度带来的问题，是企 业所有权与具体经营管理权分离产生的结果。 公司治理主要是解决现代企业的权力分配问 题。 公司治理分配上述权力过程的实质是协调和 平衡各有关利益主体的利益。 公司治理必须建立一个恰当的激励和约束机 制。 公司治理主要解决 决策权在所有者与经营者之间分配 所有者对经营者的监督和制约 所有者对经营者的激励 所有者之间的利益冲突 公司治理正在演化成为成功的自由企业制度 的突出见证，公司治理正在移向企业舞台的 中央。 公司治理的核心是所有者如何监督和约束经 营者，包括： 内部监督（股东会和董事会对经营者的监督 和控制） 外部监督（产品的市场竞争、经理市场和公 司接管

16、市场） 公司治理结构公司治理结构 qq公司治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机公司治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机 构三者组成的一种组织形式，在这种结构中，上述三者之构三者组成的一种组织形式，在这种结构中，上述三者之 间形成一定的分工和制衡关系间形成一定的分工和制衡关系 权力机构 经营管理机构监督机构 公司治理结构中的制衡关公司治理结构中的制衡关 系系 对股东会负责 作为公司的经营管 理机构 委托经理进行公司 经营 股东会 董事会监事会 经理层 决定董事会和监事会人选 对董事会、监事会工作进 行授权 不随便干预董事会工作 对股东会负责 代表股东会监 督公司经营 对董事会负责 进行公司经营 的执行工作 qq 所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责 股东会 董事会监事会 经