股权激励操作实务探讨-合肥会议剖析

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1、股权激励操作实务探讨 二零一六年五月 股权激励概述 股权激励的模式 股权激励方案设计 股权激励实务操作及案例分享 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 股权激励概述 第一章 股权激励的定义 股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员 和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务 相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期 发展服务的一种制度安排。 1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分 2) 股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构 3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称 什么是股权激励 1）股权激

2、励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提 2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系 3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现 4）股权是一种金融资源 什么是股权激励 增强企 业竞争 力 吸引人 才 留住人 才 稳定员 工队伍 改善公 司治理 结构 联络资 源 引进私 募融资 的需要 股权激励的目的 股权激励方式和对象 激励方式 高级管理 人员、核 心技术人 员、核心 营销人员 其他可能对公 司未来发展有 突出贡献的人 或提供外部资 源的人 老股转让 定向发行 公司的创 业团队 股权激励股权激励 委托委托代理代理 理论理论 风险风险 理论理论 激励激励 理论

3、理论 交易费交易费 用理论用理论 人力资人力资 本理论本理论 股权激励的理论基础股权激励的理论基础 股东利益最大化股东利益最大化 经营者与股东之间的经营者与股东之间的 委托代理关系委托代理关系 建立激励约束机制降建立激励约束机制降 低代理成本低代理成本 企业是人力资本与物企业是人力资本与物 质资本订立的市场合质资本订立的市场合 约约 人力资本与物质资本人力资本与物质资本 一样拥有企业利润的一样拥有企业利润的 索取权索取权 人力资本与其所有者人力资本与其所有者 的不可分割性的不可分割性 企业代替市场带来内企业代替市场带来内 部交易费用提升部交易费用提升 股权激励使经营管理股权激励使经营管理 人员

4、内部化，降低交人员内部化，降低交 易成本易成本 风险与收益成正比风险与收益成正比 经营者在收益低微的经营者在收益低微的 情况下会成为风险的情况下会成为风险的 规避者规避者 协调经营者的风险与协调经营者的风险与 收益收益 满足员工中长期的需满足员工中长期的需 求及价值体现求及价值体现 人口资源、人力资源、人才资源 人才资源是指一个国家或地区中具有较 多科学知识、较强劳动技能，在价值创 造过程中起关键或重要作用的那部分 人。人才资源是人力资源的一部分，人 力资本。 人力资本与其所有者不可分离的特征， 决定了要对人力资本进行充分的激励。 如果人力资本的投入的回报不能及时得 到承认和保障，人力资本所有

5、者就会采 取投机行为。 股权激励的理论支持 人力资本理论 股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益 目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥 股权激励的理论支持 委托代理理论 冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现 。 委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来减 少他们之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。 股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机

6、地联系起来 ，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩。 经营权 所有权 现代企业制度 管理层 委托 代理 自身 利益最大化 股东 利益最大化 股 东 信息不对称 管理层股权 激励机制 目标不一致 管理层 激励 全体员工 激励 心理需要 安全需要 社交需要 尊重需要 自我实现的需要 l 股权是需求中的一项重要内容，在需求 层次中处于较高的层次，是员工的尊重 需求和自我实现需求的物质体现。不仅 在于拥有股权意味着更多的经济收入， 对员工而言，更重要的在于拥有股权是 其在社会生活中成就和荣誉的体现。 激励理论：需求层次 股权激励的理论支持 股权激励的理论

7、支持 激励理论：短期、中期、长期激励 股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。 借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。 短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三五 年以上 维护企业正常运转 保证企业日常目标的完成 提高工作积极性 保证年度计划顺利实施 支持企业长远发展 保持人员相对稳定 长期激励 中期激励 短期激励 基 本 工 资 特 殊 待 遇 股 权 激 励 计 划 法定福利和补充福利 浮 动 薪 酬 短期中长期 浮动固定 现金非现金 基本工资法定福利 业绩奖金 股权/分红 岗位津贴 公司福利 激励 荣誉与晋升 培训与发展 物质激励

8、非物质激励 股权激励的理论支持 股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。 股权激励有助于形成激励努力绩效奖励满足再回馈努力的良性循环。 股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一。个 人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。 股权激励的原则、价值与风险 原则 1)公平 2)对称 3)动态 4)量身定制 股权激励的原则、价值与风险 价值 股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为： 吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值 能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从

9、而提升企业价值 激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为 回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐 公司治理结构的完善，股权明晰，管理规范，有利于资产升值和资产传承 解决企业发展过程中急需的资金问题 股权激励的原则、价值与风险 风险 股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。 财散人不聚，付出成本过大 股权期权分配不均造成的影响 公司业绩不好所造成的期望心理落差 绩效条件无法衡量 老板的决心和行为，企业的规范性 行业前景 良好的 企业文 化 企业具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条 件，企业文化既是公司的文化，更多时候体现的是老板的

10、文 化。 公司前 景及商 业模式 企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力 ，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更有 意愿购买公司的股份。 企业的 绩效考 核机制 股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必 然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为 完善的绩效考核体系才能够将考核落实到个人，进行有效 地评估。 股权激励成功的关键因素 股权激励的主要模式 第二章 股权激励 权益结算 工具 股票期权业绩股票 限制性股 票 实股模式 自然人持 股 公司持股 现金结算 工具 虚拟股票 账面价值 增值权 绩效单位 股权激励的主要模式 当期 股 权 低 高 高 期

11、权 锁定价格 锁定额度 a 分红权 增值权 分红权和增值权 增值权 b 奖励基金 每年兑现 c 实股 存量转让 增资扩股 d 现 金 远期 股权激励的主要模式 成长期成熟期衰退期导入期 收缩 创业 发展 顶峰 实股居多 远期当期 现金实股 实股居多 当期远期 现金居多 股权激励的主要模式 实股模式的概念 激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即 时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。 特点：激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。 权利：具有作为公司股东的全部权利 实股模式（限制性股票） 持股方式 自然人直接持股

12、 持股公司持股 有限公司持股 有限合伙持股 实股模式（限制性股票） 持股形式：自然人直接持股 直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东 直接持股特点 公司法规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人 新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变 更登记等手续，较为繁琐和不便 直接持股会削弱大股东对公司的控制权 上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股 份管理 直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单 缺点 设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检。较多的

13、琐事，但必须按 章完成，否则公司容易被注销。 持股公司作为有限公司，其利润分配制度受公司法限制。即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提 15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东。 存在双重征税问题：分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税 实股模式（限制性股票） 持股形式：公司持股 通过持股公司持有公司股份 优点 未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资 更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持） 更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活 个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳 有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时

14、，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳 持股形式：有限合伙企业持股 员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份 优点 享受税收优惠，避免双重税赋 决策和分配机制灵活，不受出资比例限制 有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理 形同自然人直接持有公司股份 缺点 普通合伙人需承担无限责任 实股模式（限制性股票） 实股模式的优点 股权激励实施和操作方便、简单 激励力度最强，有利于调动员工积极性 权利和义务对称，收益和风险均衡 有利于公司发展和积累，享有股权资本收益 掏钱购买，一次倍加珍惜 实股模式（限制性股票） 期权模式的概念 是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，

15、在满足一定的绩效条件之后 ，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长 期兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义） 其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实 质是一份对赌协议。 享有权利：认购权、分红权、增值权、 知情权 期权模式 期权模式的优点 1）期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益、决策短期化，忽视企业长远发展 的弊病，同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起，降低了委托代理成本； 2）期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相 结合的薪酬体系，也解决了企业高管大量货

16、币收入带来的一次性税收负担； 3）期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，并且具有甄选、识别、 淘汰的功能。 期权模式 虚拟股票模式 虚拟股票模式的概念 虚拟股票（Phantom Stocks） 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟 ”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司 的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不 能转让和出售，在离开公司时自动失效。 在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付 现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者 分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 特点是持有的不是公司的股票，只是分红的凭证，是奖金的另一种形式。 享有权利：分