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1、 1 证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法 第一章总则 第一条为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内 部合规管理，实现持续规范发展，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法和 证券公司监督管理条例 ，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资 基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）应当按照本办法实 施合规管理。 本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经 营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道 德和行为准则（以下统称法律法规和准则） 。
2、 本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合 规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。 本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人 员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营 2 机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现 财产损失或商业信誉损失的风险。 第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务， 各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、 执行、监督、反馈等各个环节。 第四条证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理 层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推 进合规文化建设，培育全体工作人员合
3、规意识，提升合规管理人 员职业荣誉感和专业化、职业化水平。 第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理。中国证监 会派出机构按照授权履行监督管理职责。 中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织（以 下简称协会）依照本办法制定实施细则，对证券基金经营机构合 规管理工作实施自律管理。 第二章合规管理职责 第六条证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、 勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求： （一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投 资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。 3 （二）合理划分客户类别和
4、产品、服务风险等级，确保将适 当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。 （三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易 活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事 证券发行、交易活动提供便利。 （四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责， 防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户 合法权益的行为。 （五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作 人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。 （六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、 公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客 户。 （七）依法履行
5、关联交易审议程序和信息披露义务，保证关 联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。 （八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取 有效措施，防止扰乱市场秩序。 第七条证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目 标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责： （一）审议批准合规管理的基本制度； （二）审议批准年度合规报告； （三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 4 责任的高级管理人员； （四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇； （五）建立与合规负责人的直接沟通机制； （六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问 题； （七）公司章程规定
6、的其他合规管理职责。 第八条证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规 管理职责： （一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行 监督； （二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）公司章程规定的其他合规管理职责。 第九条证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管 理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配 备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者
7、董事会确定的其他合规管理职责。 第十条证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子 公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理 5 目标，对本单位合规运营承担责任。 证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关 的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险， 并对其执业行为的合规性承担责任。 下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患 时，应当主动及时向合规负责人报告。 第十一条证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是 高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规负责人不得兼任与合规管
8、理职责相冲突的职务，不得负 责管理与合规管理职责相冲突的部门。 证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条 件和程序等作出规定。 第十二条证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规 管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。 合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、 机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理 和责任追究等内容。 法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事 会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响， 修改、完善有关制度和业务流程。 第十三条合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制 6 度、重大决策、新产品
9、和新业务方案等进行合规审查，并出具书 面合规审查意见。 中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机 构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查， 并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理 人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实 性、准确性及完整性负责。 证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应 当将有关事项提交董事会决定。 第十四条合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的 要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和 执业行为的合规性进行监督检查。 合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息 隔离墙、
10、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理 人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公 司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举 报。 第十五条合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营 管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和 合规管理工作开展情况。 合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规 风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主 7 要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同 时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报 告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反 行业规
11、范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。 第十六条合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机 构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和 自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意 见和监管要求的落实情况。 第十七条合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的 合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职 责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。 第三章合规管理保障 第十八条合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实 守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业 知识和技能，并具备下列任职条件： （一）从事证券、基金工作 10
12、 年以上，并且通过中国证券业 协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考 试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格 考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上； （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大 8 行政监管措施； （三）中国证监会规定的其他条件。 第十九条证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国 证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合 规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有 正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘
13、理由书 面报告中国证监会相关派出机构。 前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证 监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、 未能勤勉尽责等情形。 第二十条合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券 基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决 定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代 行职务的时间不得超过 6 个月。 合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出 申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准 之前，合规负责人不得自行停止履行职责。 合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第 十八条
14、规定的人员担任合规负责人。 第二十一条证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部 门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合 9 规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。 证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之 间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。 第二十二条证券基金经营机构应当为合规部门配备足够 的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管 理人员。合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信 息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总 部人数的一定比例，具体比例由协会规定。 第二十三条证券基金经营机构
15、各业务部门、各分支机构应 当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。 合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合 规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人 员。 第二十四条证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规 管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项， 对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合 规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要 求。 从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司， 应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责 合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。 第二十五条证券基金经营
16、机构应当保障合规负责人和合规 10 管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。 证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会 议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合 规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议， 查阅、复制有关文件、资料。 合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构 有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介 服务的机构了解情况。 合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘 请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。 第二十六条证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规 管理人员的独立性。 证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规 定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。 证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单 位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员 的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合 规管理人员履行职责。 第二十七条合规
