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1、山东大海集团有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书山东大海集团有限公司（东营市广饶县稻庄镇闫口村）公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（封卷稿）主承销商（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）募集说明书签署日期： 年 月 日声 明本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情
2、况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
3、大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期
4、间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受
5、托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本次债券信用评级为AA。截至2016年6月末，公司净资产为443,679.40万元，合并报表口
6、径资产负债率为66.37%（母公司报表口径资产负债率为50.77%）。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为59,165.62万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付本次公司债券一年的利息。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实
7、际投资收益水平产生不确定性。三、本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管公司已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。四、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外
8、，证券市场交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，使得本次债券可能面临投资者在购买本次债券后由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本次债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使得本次债券存在上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。五、本次债券的发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。六、本次债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明发行
9、人偿还债务的能力很强，本次债券不能偿付的风险很小。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会
10、议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的债券受托管理人协议、债券持有人会议规则等对本次债券各项权利义务的规定。九、截至2016年9月末，公司对外担保余额合计152,156.55万元，占2016年6月末公司合并口径净资产34.29%，占比相对较高。被担保方主要是山东东方华龙工贸集团有限公司、东营
11、金茂铝业高科技有限公司、山东天信集团有限公司等，集中度相对较高。同时上述被担保公司主要位于山东省东营地区，与公司存在相同的区域经济风险，且该等公司之间可能存在相互担保的情形，从而给公司带来一定的互保链风险。2015年，公司非关联被担保对象山东昊龙集团有限公司因经营不善，向当地人民法院申请破产，公司履行担保责任，代其偿付了1.05亿元银行贷款。公司为降低资金被占用，将对山东昊龙集团有限公司的代偿债权以适当折价并附无附追索权的方式转让给了无关联第三方，以实现对代偿债权的尽快收回。但若其他被担保公司未来出现偿付困难，公司将履行相应的担保责任，因此，数额相对较大的对外担保带来的不确定性可能会给公司造成
12、一定的财务风险。十、截至2016年6月末，公司合并报表口径短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债余额分别为243,272.83万元、177,652.53万元、120,323.56万元和68,086.62万元，合计为609,335.54万元，上述四项合计占总负债的比例为69.58%，占比相对较高。公司短期债务余额期限主要在一年以内，一旦资金周转困难，出现集中还款情况，公司将面临短期偿债压力较大的风险。并且随着公司生产经营规模的逐年扩大，较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力，流动负债受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，可能将
13、对公司的正常生产经营造成不利影响。十一、公司存在部分资产受限的情形，主要系公司利用保证金形式开具银行承兑汇票和信用证、利用应收融资租赁款设立资产支持证券专项计划、利用应收款直接质押或附回购计划的保理转让、融资租入固定资产以及以资产抵押向银行借款等所致。上述受限资产主要为银行存款保证金、利用资产支持证券专项计划、保理转让和质押等形式融资的应收款以及设立抵押借款的土地使用权、房产和机器设备等。截至2016年6月末，公司受限资产账面价值总额为396,608.99万元，占净资产的89.39%，其中其他货币资金（开具银行承兑汇票和信用证等保证金）132,531.57万元、房屋及土地使用权20,960.3
14、6万元、机器设备35,721.25万元、融资租入固定资产39,885.00万元（通过售后回租或直租的方式融资，资产所有权归属于融资租赁公司）、应收融资租赁款167,510.81万元。受限资产占净资产的比重相对较高，可能会对公司的资产流动性及变现能力带来一定不利影响，从而影响公司的正常生产经营。十二、公司的原材料主要为皮棉、多晶硅、电解铜等。近年来，受全球经济环境和宏观经济形势等因素影响，棉花、电解铜等大宗物资价格波动较频繁，同时国家对于铜等有色金属行业过剩产能的淘汰政策也将进一步严格实施，将很可能进一步对铜线（杆）的价格波动产生影响；另外我国于2014年取消棉花临时收储政策，受国内棉花价格波动
15、的影响，公司的皮棉采购价格存在一定的波动风险；新能源业务中的多晶硅及硅片、组件等近年来受光伏发电产业政策变动及市场需求的影响出现较大程度的波动，可能影响到公司新能源业务的利润水平。因此，报告期内，公司采取了多项措施应对原材料的价格波动，如各项业务大多采用订单式采购生产、铜的套期保值等。但是，若未来原材料价格急剧频繁波动，而公司应对措施不力，将对公司成本控制造成一定的不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。十三、公司报告期末存货主要由原材料、库存商品和在产品等构成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货余额分别为99,721.68万元、165,630.78万元、187
16、,943.97万元和171,618.22万元，分别占当期资产总额的11.96%、15.09%、15.03%和13.01%。2014年末和2015年末，公司存货余额分别较上年末增加65,909.10万元、22,313.19万元，增幅分别为66.09%、13.47%，增长幅度相对较大，2016年6月末存货账面价值为169,776.59万元，期末金额相对较大。2013-2015年度，公司各项业务经营状况良好，存货周转率分别为21.32次、19.74次和17.10次，存货平均周转周期相对较短，产品销售状况良好。截至2015年末，公司根据存货实际价值情况，对存货中存在减值迹象的的库存商品，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备共计1,284.11万元。尽管如此，公司存货主要为皮棉、电解铜、多晶硅等原
