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1、IPO申报阶段应注意的问题【申报材料】 一、材料申报程序（一）基本内容1、首发IPO申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。【补充一下：原件系留底用，三份复印件中，主板和中小板需要把一套给发改委。】2、材料申报时间：周一周五上午9：0011：00，下午1:304:00，尽量不要在季度末最后一个工作日申报，因个别工作时段可能不受理材料申报。3、地点：证监会二楼受理处。4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场保代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携带发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。【最新情况或实际操作：保荐机构可不一定要保
2、荐人去，项目组其他成员去也可以。】5、申报时须填写主板发行人基本情况表或创业板发行人基本情况表和登记表。目前根据要求，为节省时间和避免手写错误，申报前可事先填好上述表格并打印，和申报材料一并提交。6、经初审材料合格后，发行人当场取得材料接收凭证。7、材料接收后5个工作日内，证监会将出具正式受理通知。有些地方政府会以受理通知为依据，给予拟上市企业一定优惠政策，故请企业和项目组务必保存好此通知原件。（二）口头要求内容1、首发项目申请文件中需要提供国资委关于国有股转持的批复意见。没有国有股的，保荐人必须出具没有国有股转持的承诺函，该函除公司盖章外两个保荐代表人亦需签字。2、主板的发行保荐工作报告也必
3、须作为单独文件而非附件列示。3、创业板上报材料信息： 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求其最近一期财务报表需经审计，否则证监会不予受理。 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求报送控股股东的最近三年及一期的所得税纳税申报表。 凡首次申报创业板的企业，当地证监局的验收报告可不作为必备文件，该文件只要在上会前取得即可。【见面会】一、见面会安排流程介绍1、主板IPO企业见面会材料正式受理后1个月内召开见面会，地点在证监会11层会议室，见面会形式是多家企业一起见面，每家企业有5-10分钟的介绍时间，无回答问题环节。【最近一次见面会主任给了每个企业20分钟的时间，有的企业或许是准备不够充分或
4、者有的是怕言多必失仅五分钟左右就草草收场，而有的企业老板则说了二十多分钟。一般情况下会里不会主动打断董事长的发言，小兵建议企业不要放弃任何一次与会里沟通的机会，尽管见面会不会有实质性的交流。】2、创业板企业见面会安排在材料正式受理12月左右，地点具体见创业板发行办公室综合处通知。与主板不同的是，创业板的申报、反馈、见面会等具体通知综合处会直接联系保荐代表人。见面会形式是每家企业逐一见面，有15分钟的介绍沟通时间。由于此时预审人员已看过申请材料并初步形成反馈意见，会针对性地提出相关问题，建议参会人员熟悉整套申报材料，主要问题作好口头回答准备。3、参会人员4名即可，其中包含企业董事长1人、企业高管
5、12人、项目组12人（其中至少保代一名）。会议一般上午9点准时开始，请参会人员务必提前进入会场。【见面会会里参加人员是主任和两个处长，鉴于预审员回避的考虑不会参加。】4、企业董事长需现场签署承诺函，并做好5分钟左右的发言准备。项目组需要准备510份20页以上的PPT汇报材料分发给参会领导。5、企业董事长可以在见面会后给参会领导留下名片。二、见面会汇报材料的主要内容项目组在申报首发材料正式受理后，可协助发行人着手准备见面会所需的发行人基本情况汇报，该汇报主要涉及内容如下：1、公司概况；2、公司的历史沿革、改制设立、股权结构等情况；3、主营业务及产品；4、行业状况及发行人在行业中的地位；5、主要经
6、营模式：生产模式、销售模式；6、公司竞争优势；7、公司创新能力和成长性分析；8、报告期内主要财务资料；9、股票发行方案及募集资金使用计划；10、公司治理及内部控制情况。【见面会汇报材料并没有明确的格式，上述的内容目录是实务中总结出来的一个通用版本，可作参考。个人觉得也无需拘泥，完全可以将企业认为重点的部分、会里理解起来会有困难的部分以及企业特殊和亮点之处等内容作重点介绍。】三、见面会最新信息关注1、重大诉讼事项比如如实披露，而侵权之诉不论金额大小建议都要披露，因为由于诉讼事项而被举报的案例越来越多，会里很被动。2、企业所处行业的地位问题没有人逼着你一定要披露，除非有权威的数据证明，不然没有必要
7、非要把自己的企业搞得很独特是市场第一。会里对企业的判断不仅仅看行业地位更重要的是企业的发展规模以及持续盈利的能力。3、走访企业上下游的供应上和客户是中介机构尽职调查的应有之意，也是方式企业财务作假的一个很好的辅助核查手段。对此，会里已经越来越重视。4、再次强调，只有在发改委产业意见到位之后才会安排发行审核的部务会和发审会，因此企业有时候需要重视发改委的进程。【反馈意见】1、主板IPO项目材料受理后2个月左右证监会发行部将出具反馈意见；创业板反馈意见的出具会在见面会后几天，甚至有见面会前就接到反馈意见的先例。2、项目组收到反馈意见后应立刻着手组织发行人、各方中介研究问题回复，如确定不能及时回复，
8、则需提供保荐机构带红头的延迟回复申请文件，该文件需在规定的反馈意见回复日期前提交。3、如对反馈意见中的问题有任何疑问，可将问题汇总后与审核人员当面或电话沟通。4、反馈意见回复文件制作完毕后，可直接报送至证监会发行部综合处，地址为证监会大楼11层1101室。创业板反馈意见回复文件报送6层创业板发行办公室综合处。5、反馈意见回复阶段除书面反馈外还会有预审员的多次口头反馈，项目组应注意与审核人员及时沟通。【上会之前】一、上会申报材料报备一般流程1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提前进行准备工作，项目组应明确分工，对上会申报材料必须详细检查，不能发生重大错误。【实际操作：
9、从通知报上会稿至报送截止日只有两天，但可以提前印上会稿，在报完部委会反馈稿后的几天就印，以腾出宽松时间。】2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员，每套上报材料配一光碟。【最新情况：只有报给预审员的两套才需要光碟，给发审会委员的不需要光碟。】3、还需要准备一张预披露的光盘，除了招股意向书以外，创业板比主板多两个预披露文件，一个是公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见，另一个是公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；注意招股意向书扉页的最重要的语句“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法
10、律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据”这句话不能有误；其次注意提供的招股意向书应有两个不同格式（WORD及PDF格式）。4、申报上会材料应同时上报“不与发审会委员接触”承诺函原件。5、上会申报材料中不能够有中介机构联系表。6、准备招股说明书相关的签字盖章页十份。二、集中封闭培训应注意事项1、一般上会稿上报后的第二或第三个星期安排发审会，在刊登预披露文件后的第4天安排发审会（如周一预披露，周五上会）。2、目前约70问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟悉拟发行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟悉上会申报材料。【
11、实际操作：建议找个专业能力强、反应快、表达能力强、形象不要太差的财务总监，因为尽管70问题由保荐人回答，但保荐人对发行人具体情况和所处行业一般不可能非常熟悉，另外，保荐人财务水平一般不太高，而多数属财务背景的发审委委员又喜欢问财务问题，因此，财务总监对保荐人回答的主动补充，非常有必要。】3、封闭培训应提早准备，培训期间至少要举行三场以上预演会。预演的过程应尽量模仿发审会，包括开场白、提问问题准备、发言顺序、回答问题时间限制45分钟、最后三分钟陈述等；根据上会四人实际情况，可以适当对回答问题的内容进行分工，但不易过细。4、封闭培训期间可以根据项目情况邀请其他中介共同参与。三、上会问题整理保荐人应于上会当天对上会问题进行整理，发送给综合管理部相关人员。5
