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1、公司章程第一章 宗 旨第一条 为了适应社会主义市场经济的发展和建立现代企业制度的需要，规范公司的组织行为，保护公司、股东及职工的合法权益，经过股东充分酝酿，并根据公司法，制定本章程，公司以为社会提供服务，为国家创造财富，为股东创造最好的经济效益为宗旨，公司依法经营、依法纳税。第二章 公司名称和住所第二条公司名称： 第三条 公司住所：第三章 公司经营范围第四条 公司经营范围：第四章 公司注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间第五条 公司注册资本为 万元人民币。第六条 股东姓名或名称、出资额、出资方式及出资比例如下：股东的姓名或者名称出资额出资比例出资方式出资时间上述认缴出资于203
2、5年9月9日前全部缴清。第七条 公司成立后向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。其中， 为核心创始人。第八条 公司成立后应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；第五章 股东的权利与义务第九条 股东享有的权利：（一）根据其出资份额享有表决权;（二）有选举和被选举执行董事、监事权;（三）查阅股东会议记录和财务会计报告权;（四）依照法
3、律、法规和公司章程规定分取红利;（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;（六）优先认购公司新增的注册资本;（七）公司终止后，依法取得公司的剩余财产。第十条 股东负有的义务：（一）缴纳所认缴的出资;（二）依其所认缴的出资额承担公司的债务;（三）办理公司注册登记后，不得抽回出资;（四）遵守公司章程规定。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。 第十二条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告
4、；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;(十)对公司的对外担保做出决议;(十一)对公司的对外投资做出决议;(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;(十三)对公司引入新股东做出决议;(十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;(十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;(十六) 对公司与股东或股东的关
5、联公司之间的交易做出决议;(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;(十八)对公司的重大技术改变作出决议;（十九）修改公司章程。（二十）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议自首次股东会议召开之日起每6个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十五条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执
6、行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十七条 股东会会议由股东按
7、照出资比例行使表决权。每 2500元人民币为一个表决权。 第十八条 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由二分之一以上表决权的出席股东表决通过，但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程另有规定的从其规定。第十九条 全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：（一）股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;（二）经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公
8、司不能正常经营的;（四）连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;（五）股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;（六）股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的;（七）其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。 第二十条 公司设执行董事，由股东会选举产生。该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事任期为三年
9、，任期届满，可连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规
10、定的其他权力。执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产 %的，应当报股东会审批。第二十一条 公司设经理1人，由执行董事聘任或者解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十二条 公司设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事行
11、使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十一条的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十四条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在
12、公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担损害赔偿责任，甚至是刑事责任。第七章 公司法定代表人第二十五条 执行董事为公司的法定代表人。第二十六条 公司法定代表人经公司登记机关依法核准登记，取得法定代表人资格。法定代表人的签字应当在公司登记机关备案。第八章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十七条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人)有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一) 无民事行为能力或者
13、限制民事行为能力;(二) 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所
14、列情形的，公司应当解除其职务。第二十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第二十九条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，甚至是刑事责任。第九章 公司的股权转让第三十条 （一）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，同等条件下核心创使人有优先购买权。（二）股东不得向公司竞争者转让股权。（三）公司股权锁定期 年，股
