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1、 分析公司上市的目的、条件和准备 简要介绍境内、境外等地证券市场 介绍IPO和“买壳上市” 再融资的具体方式 募集资金 分散风险 规范管理 提高形象 确定价值 股权流动 股权激励 中国证券监督管理委员会令第32号- 首次公开发行股票并上市管理办法 已于2006年5月17日由中国证券监督管 理委员会公布，自2006年5月18日起施 行。 该办法对IPO并上市的股份公司的主体 资格、独立性、规范运行、财务与会计 、募集资金运用等做出了具体规定。 详见“办法”中第二章内容。 主要步骤是： 股份制改组 接受中介机构的上市辅导 准备申请文件 保荐人内核和推荐。 2001年10月16日证监会发布首次公开发
2、 行股票辅导工作办法的通知，详见文件 。 第二节第二节 境内证券市场的上市境内证券市场的上市 上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为 不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。其主要职能包 括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接 受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市 公司进行监管；管理和公布市场信息。 上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理 部、上市公司部、会员部、债券基金部、国际发展部、产品开发部 、市场监察部、法律部、投资者教育部、技术中心、信息中心、研 究中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十八个
3、部门，以及两个 子公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通 过它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角 色。 上证所市场交易采用电子竞价交易方式，所有上市交易证券的买卖 均须通过电脑主机进行公开申报竞价，由主机按照价格优先、时间 优先的原则自动撮合成交。目前交易主机日处理能力为委托2900 万笔，成交6000万笔，每秒可完成16000笔交易。 至2007年12月底，上证所拥有860家上市公司，上市证券数1125 个，股票市价总值26.9839万亿元。 成立于1990年12月1日，是为证券集中交 易提供场所和设施，组织和监督证券交易 ，实行自律管理的法人，由中国证
4、监会直 接监督管理。 经国务院同意，中国证监会批准，2004年5 月起深交所在主板市场内设立中小企业板 块，是分步推进创业板市场建设迈出的一 个重要步骤。 按公司资产是否全部上市进行分类 剥离上市 国有企业改制上市常用手法 整体上市 证监会对上市公司独立性要求越来越高，整体上市 成为IPO的主要模式 股东决议 本次发行种类与数量、发行对象、定价方式、募集 资金用途、发行前留存利润的分配方案等 上报申请文件 由保荐人保荐并向证监会申报 中国证监会受理并审核 证监会收到申请文件后，5个工作日做出是否受理的 决定。受理后初审，并由发行审核委员会审核。 初审中将征求发行人注册地省级政府是否同意，并 就
5、募集资金是否符合国家产业政策和投资管理的规 定征求国家发改委的意见。 核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票，过 期需要重新核准。 路演推介与发行 网上发行和网下发行 (New York Stock Exchange-NYSE) 是美国和世界上最大的证券交易市场。 1792年5月17日，二十四个从事股票交易 的经纪人在华尔街一棵树下集会，宣告 了纽约股票交易所的诞生。1863年改为 现名，交易所经营对象主要为股票，其 次为各种国内外债券。自20世纪20年代 起，它一直是国际金融中心，这里股票 行市的暴涨与暴跌，都会在其他资本主 义国家的股票市场产生连锁反应，引起 波动。 截止到06年，NY
6、SE有3600多家 上市公司，包括来自77个国家的500多个 外国公司，其中中国21家。 作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史 最悠久的证券交易所。它的前身为17世纪末伦敦交易街的露天 市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。1773年由露天市 场迁入司威丁街的室内，并正式改名为“伦敦证券交易所”。 1802年，交易所获得英国政府正式批准。此后，在英国其他地 方也出现了证券交易所，高峰时期达30余家，1967年，英国各 地交易所组成了7个区域性的证券交易所，1973年，伦敦证券 交易所与设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻斯特、伯明翰和都 柏林等地的交易所合并成大不列颠及爱尔兰证
7、券交易所，各地 证券交易所于80年代后期停止运作，1995年12月，该交易所分 为两个独立的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属 英国，即现在的伦敦证券交易所。 新加坡证券交易所(英文：Singapore Exchange Limited 缩写：SEX 简称： 新交所)，是亚洲仅次于东京、香港的第三 大交易所,亚洲的主要金融中心之一。成立 于1973年5月24日。 制造业公司比例大； 境外公司占40%； 流通性大；大量机构投资者 成熟和活跃的二级市场； 东京证券交易所是目前仅次于纽约证券交易所的世界 第二大证券交易所，1878年5月，日本政府制订了 股票交易条例，并以此为基础设立了东京、
8、大阪两 个股票交易所，其中的东京股票交易所也就是东京证 券交易所的前身。 东京证券交易所在1878年5月15日创立，同年6月1日 开始交易。二次大战时曾暂停交易，於1949年5月16 日重开。 东京证券交易所的交易楼层於1999年4月30日关闭， 全部改为电子交易，而新的TSE 于2000年5月9日启用 。 上市公司数目： 2007年8月8日时 ，共 2421家上市公司 （其中27家为 外国公司） 纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文 缩写始建于
9、1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供 竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。是全美也是世界最 大的股票电子交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达克 又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设 有26万多个计算机销售终端。 纳斯达克股票市场包含两个独立的市场： 纳斯达克全国市场 有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司 必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全国 市场中有一些世界上最大和最知名的公司。 纳斯达克小额资本市场 纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场 有1700多只股票挂牌。上市标准中，财务
10、指标要求没有全国市场上 市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公 司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全国市场。 英国伦敦证券交易所是世界最大的综合类 资本市场之一。1995年6月，伦敦证券交易 所为中小型与成长型公司设立了二板市场 （Alternative Investment Market,简称AIM ），在AIM市场首发和再融资的量各占一半 。在这个市场上，再融资的灵活性和可操 作性对于中小企业来说非常具有吸引力。 至今已有超过1300家公司在此板上市，共 筹集资金超过100亿英镑。 欧洲新市场(European New Market，简称EURO .NM) ，成立于
11、1996年3月1日，是由包括布鲁塞尔、巴黎、 阿姆斯特丹、法兰克福和米兰证交所等五个成员组成的 一个专为高成长公司设计的各个股市间的联网交易系统 。 欧洲新市场的目的是要建立一个完全统一的欧洲高成长 股市网络，网络上的任何一点都可取得信息和实现交易 。其每个成员的运作都附设于交易所，采用单独的规则 和监管标准。公司上市必须有券商推荐，上市后都建立 了“做市商”制度，但在具体上市标准，持续性信息披露 ，持股要求上有些差别。 欧洲新市场的上市要求很低，但它要求公司须有上市推 荐人，负责筹划上市、联系交易所、信息披露等事宜。 公司上市后，五大市场都要求公司须有一家以上的证券 商负责该只股票的交易，以
12、增加市场的流动性。 总部设在比利时首都布鲁塞尔，操作方式完全 “克隆”纳斯达克，这就是“欧洲证券经纪商协会 自动报价系统”。为了支持创新型的中小企业 和成长型的高科技企业筹措资金，1994年初 ，欧洲创业资本协会提议成立一个独立的欧洲 股票市场。1996年11月，EASDAQ正式开始 运作，宣告欧洲第一个为高成长性和高科技企 业融资的独立电子化股票市场的诞生。 EASDAQ是“欧洲惟一的新型股票市场”，因为 EASDAQ独立于欧盟国家证券主板市场之外， 其目标是建设一个泛欧洲的流动、高效、公平 和透明的交易市场，通过这一市场，那些具有 国际化目标的欧洲或世界其他地区的高成长型 公司，可以从投资
13、者手中筹集资金。 自动报价股市成立于1989年，它的宗旨 是向具有发展潜力的中小企业提供到资 本市场募集资金的渠道。自动报价股市 成立之初，只开放给在新加坡注册的公 司申请上市，自1997年3月起，自动报价 股市也向外国公司开放。 上市标准相对宽松和 ，对税前利润、市 值、资本金和营业记录均没有量化的要 求。 速度快 国内上市融资一般要3年时间，境外大多1年便 可实现 便于再融资 一般来说，在境外再融资比境内容易 监管规范 按国际规则运营管理，对于完善内部管理、提 高治理水平有促进作用。 门槛有高有低 如在纽约证券交易所，国外公司上市比本国门槛 要高得多，比中国严格；但有些门槛相当低，甚至 没
14、有业绩要求。 上市成本高 IPO的成本高，筹资成本约为筹资额的8%15% ，无论上市成功与否。 运营成本和外籍雇员的人力成本和信息披露成本 非常高。 文化差异 文化、法律等在在巨大差异，易被“遗忘”。 首先，要确保有稳定的管理层，而且要求 管理层有良好的心理素质和业务能力。 其次，企业要了解各地证券市场的上市条 件要求。 再次，研究上市的时机。 最后，需要委任中介机构，财务顾问、律 师、会计师等专业人员。 中国证会关于企业申请境外上市有关问题的通知 （1999.7.14），公司申请境外主板上市的条件 ： (一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则 。 (二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资
15、政策 及国家有关固定资产投资立项的规定。 (三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后 利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力， 按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万 美元。 (四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管 理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理 水平。 (五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国 家外汇管理的有关规定。 (六)证监会规定的其他条件。 (一)申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本 结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个 会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。 申请报告须经全体董事或全体筹委会
16、成员签字，公司或主要发起人 单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。 (二)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件 。 (三)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 (四)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 (五)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 (六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 。 (七)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置 方案的批复。 (八)公司章程。 (九)招股说明书。 (十)重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 (十一)法律意见书。 (十二)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 (十三)发行上市方案。 (十四)证监会要求的其他文件。 (一)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如 向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二 部分所规定的（一）至（三）文
