企业资本运营中税收筹划

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1、 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 第六章 企业资本运营中的税收筹划 第一节 企业合并过程中的税收筹划 一、基于并购目标的筹划 （一）目标企业的不同并购类型与纳税主体属性 、纳税环节、税种的筹划 横向并购 纵向并购 混合合并 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学

2、（二）目标企业注册资金类型不同与税收筹划的关系 外资 内资 （三）目标企业的财务状况与所得税的筹划 并购企业盈利 目标企业亏损 （四）目标企业所在地、行业不同与税收筹划的关系 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 二、基于并购出资方式的筹划 企业并购按出资方式可分为以现金购买资产 式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产 式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出 资方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需 要立刻确认其因

3、交换而获得并购企业股票所形成的 资本利得，即使在以后出售这些股票需要缴税，也 已经是延迟纳税了。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 在以现金购买资产的过程中，如果目标企业 的资产结构中拥有大量不动产(房屋及建筑物等)， 这时房产会直接导致大量的 契税，就需考虑进行 股权收购的转换。 同样，在股权收购中，如果是以现金购买股 票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进 而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购 企业还会把这些税负

4、转嫁给收购企业，这种时候 ，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票 换取股票”。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 三、基于并购所需资金融资方式的筹划 并购企业在进行并购所需资金的融资规划时， 可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资 的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以 获得更大的利息避税效应。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongn

5、an University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 四、基于并购会计处理方法的筹划 对企业并购行为，各国会计准则一般都规定 了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买 法。我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此 企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。从 税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用 。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 案例1 联想并购中的税收筹划 2004年12月8日，

6、联想集团以总价12.5亿美元收购了 IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序 幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上 前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美元的收 购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6 亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后 隐含着怎样的策略呢？ 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现 金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股

7、 票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后， IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥 有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购 了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。那么，联想为 什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或 “4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？ 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 解析： 1、基于并购目标的税收筹划 “并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况， 可选

8、择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过 盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。” 联想：2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年 第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)业绩，整体营业额 为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加 21.1%。同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从 110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元 ，五年内实现了翻番。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Ec

9、onomics and Law 税收筹划学税收筹划学 IBM：2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显 示，其上月(2004年12月)卖给联想集团的个人电脑 业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿 美元。 如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一 个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可 以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 2、基于并购方

10、式的税收筹划 纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可 能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企 业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡 状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一 种方式。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联 想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想 股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。 ”按照国

11、家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问 题的通知(国税发2000119号)的规定：合并企业支付给 被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外 的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于 所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，可 以不计算所得税。 那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国 企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但 是，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而 依据这套并购税制，6.5亿美元的现金应该恰好是一个避税 的节点。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and

12、LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 案例2 B公司是一家粮食白酒生产企业，委托A公司（一 家酒类生产企业）为其加工酒精，粮食由B公司提 供，每月发出粮食成本为300000元，加工费为 80000元，增值税13600元，用银行存款支付（A公 司无同类酒精销售价）。B公司将收回的酒精全部 用于连续生产礼品白酒，当月全部销售完毕。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹

13、划学 后来，A公司因经营策略改变，无意继续生产。经 评估确认A公司资产总额4000万元（其中房屋、建 筑物1000万元，原值600万元，不考虑折旧及其他费 用），负债总额2500万元。因B公司业务发展良好 ，盈利水平较高，打算扩大生产规模、增设厂房， 看中A公司的房屋、建筑物，有意收购。A、B双方 经协商，达成初步收购意向，并提出如下并购方案 ：方案一：B公司以现金1050万元直接购买A公司的 房屋、建筑物；方案二：B公司以200万股购买A公 司，A公司解散。不考虑城建税及教育费附加。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhon

14、gnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 A公司 方案一：属资产买卖行为： 1.营业税：A公司在该交易中涉及不动产销售，需缴 纳营业税。根据营业税有关政策规定，A公司应按 销售不动产税目、5%的税率缴纳营业税=10505% 52.5（万元）。 2.企业所得税：A公司销售房屋、建筑物，要确认资 产转让所得，依法缴纳企业所得税。因此，A公司 应缴纳企业所得税=（1050-600-52.5）33 131.175（万元）。 在并购方案一下A公司需缴纳税金183.675万元 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Econo

15、mics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 方案二：属企业产权交易行为 1.营业税、增值税：根据国家税务总局关于股权转让有关 营业税问题的通知（财税2002191号）、国家税务总局 关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税 2002420号）等税收法规的规定，企业产权交易行为不缴纳 营业税和增值税。 2.企业所得税：根据国家税务总局关于企业合并分立业务 有关所得税问题的通知（国税发2000119号），如果B公 司支付给A公司的收购款中，除B公司的股权以外的非股权 支付额不高于股票面值的20，A公司不确认

16、全部资产的转 让所得，不缴所得税。此并购方案中，B公司以股票换取资 产，A公司不需缴纳所得税。同时根据相关税法规定，A公 司的股东收到B公司的股票时也可以免缴个人所得税。 博文明理 厚德济世 Zhongnan University of Economics and LawZhongnan University of Economics and Law 税收筹划学税收筹划学 B公司： 方案一： 1.消费税：根据我国有关税法规定，B公司委托A公司加工 酒精，需缴纳消费税（由A公司代收代缴），B公司销售酒 精生产的白酒还需缴纳一次消费税。为了避免双重征税， 我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应 税消费品，允许抵扣已经缴纳的消费税。但为了调整白酒 产业，财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税 政策的通知（