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1、华中科技大学 硕士学位论文 我国上市公司信息披露法律制度研究 姓名：杨红星 申请学位级别：硕士 专业：法律硕士 指导教师：王天习 2010-05-16 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 I 摘摘 要要 信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的基石，是证券法律制度的核心内 容，是世界各国对其上市公司或拟上市公司进行规范管理的最主要制度之一。充 分、及时、准确、有效的信息披露能够有效防止证券市场的虚假、欺诈、不公平 现象，能够增强投资者的信心。上市公司信息披露是上市公司与投资者、市场监 管者进行交流的主要渠道。对于资金供给方即投资者而言，他
2、们希望上市公司能 够提供完整、可靠的信息，以便他们可以做出正确的决策；而对于资金需求方即 上市公司包括拟上市公司而言，他们需要通过上市公司信息披露来减少与投资者 之间的信息不对称，使股票更具流动性，从而降低融资成本。但目前在我国证券 市场发展中存在着太多的信息不对称现象，上市公司包括拟上市公司总是希望尽 可能的保持公司信息的隐蔽性，在信息披露方面表现的并不积极，认为这样会损 害公司利益，在实际中要么不披露相关公司信息，要么披露的信息也是存在着不 真实、不准确、不完整、不及时等现象。正是基于此，本文详细地介绍信息披露 制度的历史发展、理论基础以及我国信息披露制度现状、不足，并提出完善建议， 以期
3、对我国证券市场的发展和我国经济的发展有所帮助。 关键词：关键词： 上市公司 信息披露 证券市场 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 II Abstract The information disclosure system is the foundation stone based on the stock markets exist and development, the major content of security legal rule, One of the most important rules in worldwid
4、e countries manage their listed company .Sufficient, accurate and efficient information disclosure without delay can protect the stock market away from falsehoods and inequity, can strengthen investors confidence. Information disclosure by listed companies is their major channels of communication wi
5、th investors and market regulators. For investors, which we can call it supply side of funds, they expect listed companies can offer complete, reliable information, so they can make accurate decision .For listed companies, and pre-listed companies, they need to reduce the decrease asymmetry between
6、them and investors, to make stock liquid, so that can reduce the financing cost. Currently there are too much asymmetry existed in our security market. Listed companies always hope to keep the information elusive. They are not active in information disclosure, considered that it will damage the prof
7、it, so they will not offer accurate information. All above, I hope to state the importance of information disclosure to whole current capital market and whole economic development via this thesis of introducing information disclosure. Keywords: Listed company Information disclosure Stock market 独创性声
8、明独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个 人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据 库进行
9、检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密， 在 年解密后适用本授权书。 不保密。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 本论文属于 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 1 绪绪 论论 当今经济的发展分为实体经济发展和虚拟经济发展，实体经济发展是基石， 支持着我国经济的稳健发展，虚拟经济的发展则是锦上添花，支持着实体经济更 快更好的发展。而作为虚拟经济中一个非常重要的板块资本市场，在经济的 发展、企业的壮大中承担着极大的作用，它是经济快速发展的起
10、动机，是企业迅 速做强做大的基石，能为企业提供强大的动力，能提高企业的知名度，优化社会 资源、自我调节，将有限的资金用到有限的资源中去。资本市场是筹资者和投资 者进行筹资投资的一个中间桥梁。当然，资本市场承担着更大的风险，更须讲究 信息的对称、信息的披露。如何使资本市场中的投资者和筹资者保持信息的动态 平衡和信息的对称就成为重中之重。 上市公司信息披露制度作为资本市场中的一个重要法律制度，其目标是保证 上市公司包括拟上市公司的所有相关信息得到真实、准确、完整、及时和公正的 披露,保证投资者权益， 维护证券市场的正常运行。 本文即从此方面着手试图探析 我国上市公司信息披露制度现状并予以完善，以使
11、信息披露制度能有效地使投资 者和筹资者保持信息的对称，保证证券市场的稳健运行。 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 2 1 上市公司信息披露制度概述上市公司信息披露制度概述 1.1 信息披露制度的含义和内容信息披露制度的含义和内容 信息披露制度又称信息公开制度，有广义和狭义之分。广义的信息披露制度 包括上市公司、证券公司、证券监管机构、证券交易所以及政府部门等的信息公 开。狭义的信息披露制度则仅指证券市场上公开发行证券的公司以及相关人员在 证券的发行和交易诸多环节中，依照法律、法规及规范性文件规定，向投资者和 社会公众公开证券相关信息，
12、以供投资者投资参考，维护公司股东或是债权人的 合法权益。本文所指的信息披露制度是狭义上的信息披露制度，即上市公司信息 披露制度。上市公司信息披露制度按其程序分为发行上市披露和持续信息披露， 发行上市信息披露主要是指拟上市公司主体首次公开发行证券上市和已上市公司 主体再次公开或非公开发行证券时依据我国现行法律、法规或规范性文件作出的 信息披露。持续信息披露制度则是指已上市公司主体在上市交易后按照我国现行 法律、法规和规范性文件要求，持续披露公司的相关信息。 根据发行上市信息披露制度， 拟上市公司应按照相关法律规定披露公司信息。 其中招募说明书是最重要的信息披露文件。拟上市公司通过招募说明书向证监
13、会 阐述公司的财务状况、经营状况以及历史沿革等信息，以期望能得到证监会的批 准，也是向投资者发出要约，希望投资者通过公司公布的信息披露文件了解公司 的情况，从而作出投资决策。目前最常见的招募说明书主要有招股说明书、债券 募集说明书、 基金招募说明书等， 其中招股说明书又是信息披露文件中最为全面、 最为典型的，构成了整个信息披露制度的基础。鉴于实践中最常见的是公司股票 的发行上市，本文主要是以公司股票发行上市方面的信息披露作为重点。 根据上市公司持续信息披露制度，上市公司股票在资本市场上流通、交易后 依据相关法律法规及规范性文件披露影响公司股票交易价格的重大信息。通过上 市公司持续信息披露，能使
14、投资者及时、准确、完整地获得市场信息，有效避免 各种虚假、欺诈和操纵市场股票价格行为，保护投资者利益。按照相关法律法规 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 3 规定，上市公司持续信息披露的文件主要有如下几个：(1)上市公告书。即公司股 票如果获准在证券交易所上市流通、交易，则应当向资本市场告知。从本质上来 说， 上市公告是对招募说明书的重要补充， 是上市公司对公众投资人做出的通知。 上市公司主要是概括阐述招募说明书的基本内容，当然了如果自招募说明书公开 之后，公司发生重大变化的，也要在公告书中作出说明。(2)定期报告。即上市公 司在规定
15、的期限内向资本市场公开相关财务报表及报表附注，公开公司的财务状 况、经营状况、股东权益变动情况等。(3)临时报告。当上市公司发生了可能影响 股票价格的重大事件时，上市公司应当立即向资本市提交一个报告，并报送证券 主管机关。 1.2 信息披露制度的历史沿革信息披露制度的历史沿革 信息披露制度是伴随着证券市场的发展而逐步发展起来的，其作为一项证券 法律制度起源于英国，成熟于美国。英国南海公司泡沫事件是信息披露制度产生 的直接导火索。 南海公司自 1711 年成立后， 一直以欺骗的手段制造公司虚假繁荣 景象，致使投资者疯狂的抢购南海公司股票，使股票价格疯狂上涨，价格与价值 严重偏离。泡沫破灭后，股价
16、狂跌，股市崩盘，导致投资者产生大量损失，严重 影响了经济的发展。基于此，英国国会于 1720 年通过了肥皂泡沫法案 ，用以 维护证券市场的有序发展， 保护投资者的合法权益， 。 该法案明确禁止以公共利益 为幌子，征求公众认股。这是信息披露制度产生的萌芽。1844 年制定的股份公 司法则首创了现代意义上的公开说明书披露制度。 股份公司法规定公司必须 将其注册登记情况向社会公开，包括股份公司募股公开说明书。此后，英国公司 法对信息披露做出了更加具体的规定，如 1900 年公司法规定了公开说明书必 须记载的十三项基本信息，以便于认购人判断该股票的质量及价值，1908 年开始 要求公司向股东公布年度账务， 1929 年之后要求公司公开利润表和资产负债表两 个会计报表， 而后又于 1948 年开始要求公司公布除上述两个会计报表之外的董事 会报告、 审计报告等信息。 1984 年伦敦证券交易所制定的 证券交易条例 和 证 券上市指南使得英国的信息披露制度趋于完善。但是奠定信息披露制度在现代 华 中 科 技 大
