《新三板挂牌流程及主要法律问题解读.》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板挂牌流程及主要法律问题解读.（45页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新三板挂牌流程及主要法律问题解读来源：网络各个不同市场上市条件比较（一）香港 1、中国香港上市要求香港主板香港创业板市场目的目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限盈利要求采“盈利测试”标准：上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）不设盈利要求营业记录具备不少于三个会计年度的营业记录须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月有关营业纪录规定的弹性处理联交所只对若
2、干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下，具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年主营业务并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的附属公司经营的活跃业务实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益管理层、拥有权或
3、控制权至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营业务目标声明并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达至该目标最低市值新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；采“市值/收益/现金流量测试”标准的，上市时市值至少为20亿港元；采“市值/收益测试”标准的，上市时市值至少为40亿港元股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；期权、权证或
4、类似权利，上市时市值须达600万港元最低公众持股量25（如发行人市值超过40亿港元，则最低可降低为10%，如发行人预期市值超100亿港元的，可酌情降至1525之间）若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3000万港元；若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%管理层股东及高持股量股东的最低持股量无相关规定在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本
5、的35%股东人数于上市时最少须有100名股东，而每百万港元的发行额须由不少于三名股东持有于上市时公众股东至少有100名。如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，于上市时公众股东至少有300名主要股东的售股限制上市后6个月内不得售股，其后6个月内仍要维持控股权管理层股东必须接受为期12个月的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代理商代为托管。高持股量股东则有半年的售股限制期竞争业务公司的控股股东（持有公司股份35%或以上者）不能拥有可能与上市公司构成竞争的业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续
6、全面披露）信息披露一年两度的财务报告按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较包销安排公开发售以供认购必须全面包销无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 2、主要阶段 3、香港IPO的费用在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。 4、内地公司在港上市主要方式A. 发行H股上市 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)
7、及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。 优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。 缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。 B. 发行红筹股上市 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。 优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通； 2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。 C. 买壳上市
8、 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： 全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。 重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。 公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据红筹指引规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例
9、。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 5、优势&局限优势：（1）中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势 （2）中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在中国 香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。（3）中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重
10、要筹码。虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。 （4）在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。局限：（1）资本规模方面。与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国
11、纽约证券交易所（NYSE）的1/30，纳斯达克（NASDAQ）的1/4，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。（2）市盈率方面。中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。（3）股票换手率方面。中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55，比NASDAQ 300以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70以上的换手率要低。这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。 6、与
12、内地区别香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括： （1）香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。 （2）在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。 在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如： （1）内地市场有
13、涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。 （2）在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。 （3）香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。（4）在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称即日鲜买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许即日鲜买卖。 （5）香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。 （6）香港的证券结算所在T+
14、2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。（二）美国 1、上市要求在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克(NASDAQ)、纽约股票交易市场(NYSE)、美国股票交易市场(AMEX)。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。纽约证券交易所全美证券交易所纳斯达克全国板股市纳斯达克小板股市净资产4000万美元400万美元600万美元500万美元市值(总股本乘以股票价格)1亿美元3000万
15、美元3000万美元最低净收入75万美元税前收入1亿美元（最近2年每年不少于2500万美元）75万美元100万美元股本400万美元最少公众流通股数250万100万或50万110万100万流通股市值1亿美元300万美元800万美元500万美元申请时最低股票价格N/A3美元5美元4美元公众持股人数每人100股以上5000人400人400人300人经营年限连续3年赢利2年经营历史1年或市值5000万美元 2、上市方式通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式： （1）普通股的首次公开发行（IPO） 上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。 基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委
