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1、中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响 天职国际会计师事务所 哈长虹 中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响 目 录第一章 IPO基本流程及改制方式简介第二章 股本（出资方式、股本规模、股权结构）第四章 财务状况（财务状况良好）第五章 经营成果（连续盈利能力）第六章 其他重要财务事项第三章 财务治理、财务管理、会计制度第七章 新会计准则对拟上市中小企业的财务影响第八章 新会计准则实施后如何编制财务资料前期准备12345设立股份公司辅 导申报与核准发行上市? 中介调查? 制定上市工作方案? 增资扩股? 审计及评估? 净资产折股验资? 工商登记? 签订辅导协议? 证监局辅导备案
2、? 证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件 第一章 IPO基本流程及改制方式简介 IPO基本流程及会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要) 审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3
3、、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询 第一章 IPO基本流程及改制方式简介 股份制改制方式简介 发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司 所谓改制将非股份制企业 （非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立 第一章 IPO基本流程及改制方式简介 中小企业板上市公司（样本）改制方式概览数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上
4、市公司招股说明书统计分析: 上市公司简称改制方式成立日期山东威达标准发起设立1998年7月美 欣 达整体改制1998年7月苏 泊 尔整体变更2000年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更2001年3月七 匹 狼整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月改制方式家数比例标准发起设立17.70%部份改制17.70%整体改制17.70%整体变更1076.90%合 计13100.00% 第二
5、章 股本-出资的有关规定1.分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。 募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30% 第二章 股本-出资的有关规定3.出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立
6、股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件: 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15) 2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20) 第二章 股本-股本规模 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前） 最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况
7、：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例银轮股份17666.93700030003,174.51 8.38 27.03 2514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.63 9.40 26.86 2632034.66%25.74%中环股份40881.6926266100007,375.03 5.81 29.96 5810038.07%27.57%沃尔核材11428.88403514003,715.41 15.72 27.58 2200834.70%25.76%利欧股份11730.24
8、562819003,670.76 13.69 29.76 2601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.58 8.00 25.00 3280033.59%25.14%广宇集团37024.611863063009,032.97 10.80 29.81 6804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.87 8.28 29.87 4140034.09%25.42%东南网架37553.811500050009,052.89 9.60 21.33 4800033.33%25.00%安纳达7538.98589220002,1
9、06.94 8.00 29.93 1600033.94%25.34%以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线： 第二章 股本-股本规模 从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。 产生的原因可能是： 股份公司增资需政府审批； 增资需间隔一年以上； 担心影响业绩的连续计算。 根据新公司法及证券法，股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批； 两次增资间的时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。 股权结构的稳定性与流动性:? 公司的长期发展目标只能被一些少数的
10、长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的投资者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。 第二章 股本-股权结构 第二章 股本-股
11、权结构 证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第79条、142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条） 上市公司简称大股东持股比例(成立时)大股东持股比例(发行前)大股东持股比例(发行后)关联股东
12、合计持股比例(发行前)关联股东合计持股比例(发行后)久联发展78.95%78.95%50.25%七 匹 狼75.00%75.00%52.94%七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美 欣 达62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%苏 泊 尔60.73%60.73%45.48%山东威达59.00%59.00%39.33%65.09%43.39%华帝股份50.00%50.00%34.11%双鹭药业45.00%45.00%32.61%丽江旅游40.00%40.00%29.93%宜科科技35.00%35.00%22.38%60.00%38.37%达安基因30.40%30.40%22.40%巨轮股份30.00%30.00%21.92%思源电气29.16%29.16%21.79% 第二章 股本-股权结构? 从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。 由于：
