第讲：企业的兼并与收购

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1、第讲：企业的兼并与收购 作者： 日期：2 现代企业理论讲义 第六讲第六讲：企业的兼并与收购壹、兼并与收购的基本概念 贰、企业并购的类型叁、企业并购的动因和效应斯、反并购保护措施壹、兼并与收购的基本概念一、企业兼并与收购的基本概念 兼并与收购在国际上通常被称为“Merger & Acquistions”,简称“M & A”。这个术语包含两个概念，一是“Merger”，即兼并或合并；另一是“Acquistions”，即收购或收买。两者合在一起使用，简称“并购”。并购的一般形态如下所示。 “兼并”兼并泛指两家或两家以上的公司合并，原公司的权利与义务由存续（或新设）公司承担。兼并有两种形式：吸收合并和

2、新设合并。 吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司【A+B=A】。 新设合并是指两家或两家以上公司合并，成立另外一家新的公司，新公司成为新的法律实体，原有公司不再保留法人地位【A+B=C】。 “收购”收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为。 股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。按照收购方所获得的股权比例，股份收购又可以进一步分为三种情

3、况。 参股收购。买方企业只购得卖方企业的部分股权。这种情况下，买方企业仅以进入卖方企业的董事会为目的。 控股收购。买方企业购得卖方企业达到控股比例的股权。买方企业以实际控制卖方企业为目的。 全面收购。买方企业购得卖方企业的所有股权，卖方企业成为买方企业的全资子公司。 “兼并”与“收购”的区别兼并指一家企业与另一家企业合为一体，收购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方的控制。实际上，两者交织在一起，很难区分。二、相关概念与“兼并与收购”的关系 联合 广义的联合包括所有权的联合（新设合并）、管理的联合（如特许权经营）、资产的联合（如合作）、市场的联合（如营销协议）等。我们这里的联合仅指股权联合，即新

4、设合并，是企业并购的一种类型。 接管 指某企业原有控股股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。对于接管方而言，相当于收购被接管方的具有控股地位数量的股票，从而取得对被接管方的控制权。因此，接管是兼并收购的一种形式。 托管 托管是指作为委托方的法人主体，通过契约的规定，在一定条件下和一定时期内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给委托方，从而实现财产处置权的有条件转移。受托方必须通过契约的方式，才能有条件地接受委托管理和经营委托方的资产，以有效实现受托资产的保值增值。企业托管和企业并购都是企业资产重组的方式之一，但托管和并购有很大区别，托管不必改变企业的原有产权主体

5、，即可进行企业资产的重组和流动。 重组 企业重组活动的范围很广，包括扩张、分拆、公司控制和所有权结构变更等等。 扩张活动通常有兼并收购、联合经营等形式。 分拆活动包括剥离和分立。 公司控制是指企业控制权争夺。 所有权结构变更指股票回购、转为非上市公司等。贰、企业并购的类型一、按并购企业与目标企业的行业关系划分 横向并购横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售

6、产品和采购原材料等。 纵向并购纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和

7、能源等。 混合并购混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态： 产品扩张型并购。相关产品市场上企业间的并购。 市场扩张型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。 纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。二、按出资方式划分 现金购买资产式并购并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现

8、对目标企业的控制。 现金购买股票式并购并购企业使用现金购买目标企业以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标。出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。 股票换取资产式并购收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 股票互换式并购收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。三、按并购企业对目标企业进行收购的态度划分 善意并购又称友好收购。目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。 敌意并购又称强迫接管兼并。收购企业在目标企业管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行

9、收购的行为。四、按是否通过证券交易所公开交易划分 要约收购也称“标购”或“公开收购”，是指一家企业绕过目标企业的董事会，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。标购是直接在市场外收集股权，事先不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意收购。标购可以通过三种方式进行。 第一种是现金标购，即用现金来购买目标企业的股票。 第二种是股票交换标购，即用股票或其他证券来交换目标企业的股票。 第三种是混合交换标购，即现金股票并用来交换目标企业的股票。美国关于要约收购的特殊规定。收购企业直接向目标企业全体股东发出要约，承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标企业的股份。 要约期满后，要约人持有的股票低于该公

10、司发行在外股票数量的50%，则要约失败，但该要约人一般已经取得控制权。 要约期满后，要约人持有的股票高于该公司发行在外股票数量的50%，则要约成功，目标企业成为要约人的子公司。 要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准，导致该公司退市。 要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准，导致该公司非股份化。 协议收购并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。一般属于善意收购。五、并购的

11、特殊类型 委托书收购收购企业通过征求委托书，在股东大会上获得表决权而控制目标企业董事会，从而获得对企业的控制权。委托书是指上市公司的股东，委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文件。 杠杆收购收购企业利用目标企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。换言之，收购企业不必拥有巨额资金，只需要少量现金就可以完成收购行为。叁、企业并购的动因和效应一、追求协同效应企业并购活动对整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大企业现管理层改进效率或形成协同效应上。所谓协同效应是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应之和的部分。 管理协同效应理论管理效率高的企业并购管理效率低的企

12、业，使后者的管理水平提高到前者的水平。 经营协同效应理论由于经营上的互补性，使得两个或两个以上的企业合并为一家企业后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。 财务协同效应理论在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部资金但很多投资机会的企业之间，并购显得特别有利。合理避税。二、追求企业发展 突破进入新行业的壁垒突破行政、技术、规模壁垒。同时，避免直接投资带来的因生产能力增加而对行业的供需关系造成的失衡，短期内保持行业内部竞争结构不变。 减少企业发展的风险和成本并购企业可以利用目标企业的原料来源、销售渠道和已有的市场，大大减少发展过程的不确定性。 充分利用经验曲线效应三、实

13、现企业的战略目标多元化经营降低经营风险。多元化经营指企业持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情况。多元化经营可以分散风险，稳定收入来源。获取高新技术。快速占领新市场。四、管理层利益驱动企业规模越大，管理层的威望随之提高。企业规模越大，管理层的报酬得以增加。五、低价收购资产从中谋利并购的真实动因在于股票市场价格低于目标企业的真实价值。造成真实价值低估的原因有： 企业的管理层没有使公司的经营潜力得以充分发挥。 并购者掌握了普通投资者所没有掌握的信息，依据这种信息，企业价值应该高于当前的市价。 企业资产市场价格与重置价格存在一定差距Q=市场价格/重置价格。肆、反并购保护措施一、保护企业成员利益 对

14、董事会成员的保护董事会轮选制。 每次董事会换届选举只能更换部分董事，使收购企业不能一次性地在目标企业中获得更多的席位。 对经理层的保护金降落伞。 一旦企业因为被并购而导致董事、总裁等高管人员被解职，企业将提供丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴等补偿费。 对普通员工的保护锡降落伞。 向下面几级管理人员提供比“金降落伞”稍微逊色的保证。养老金降落伞。 若外界某企业收购了本企业一定比例的股票，构成了控股威胁，企业立即扩大养老金的提供。二、公司重组 出售“皇冠珍珠”目标企业无力抗衡收购时，立即出售“皇冠珍珠”，使收购者放弃收购。 推行“焦土政策”目标企业以自残为代价驱逐敌意收购者。大量举债购入无利可图的资产，此