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1、 1宏源证券股份有限公司关于 山东丽鹏股份有限公司 首次公开发行股票募集资金 运用事项的保荐意见 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司” 、 “丽鹏股份” ）于 2010 年 3 月首次公开发行股票 1,350 万股，募集资金净额 296,884,613.45 元，并经山东汇德会计师事务所有限公司2010汇所验字第 7-002 号验资报告审核验证。 上述募集资金净额中， 15,800 万元拟投资于“铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目”和“年产 3 亿只 高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目” ，其余138,884,613.45 元为超募资金。 宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构” ）作为山
2、东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、深圳证券交易所股票上市规则 、中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关规定，对丽鹏股份下述募集资金运用事项进行了核查，并逐项发表意见如下： 一、关于募集资金投资项目的相关事项 （一）以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金之事项 1、公司前期使用自筹资金投资募投项目的情况 在首次公开发行股票前， 公司已以自筹资金开始投资建设上述两个募集资金投资项目。 山东汇德会计师事务所有限公司对公司截至 201 0年3月22 日以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了（ 2010）汇所综字第7-0
3、22 号关于山东丽鹏股份有限公司截至 201 0年3月22 日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告 ，审验了公司投入两个募投项目的资金情况。 截至2010年3月22日， 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为 27,458,262.44 元，具体情况如下： 2项目名称 招股说明书承诺投资总额（元） 已投入金额（元） 铝板复合型防伪印刷及制盖生产线 118,000,000.00 17,504,003.22年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造 40,000,000.00 9,954,259.22合计 158,000,000.00 27,458,262.442、具体置换方案 为
4、提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司计划运用募集资金中的27,458,262.44元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，已投入铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目的 17,504,003.22元由丽鹏股份实施置换；已投入年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目的 9,954,259.22元，由项目实施主体大冶市劲鹏制盖有限公司（丽鹏股份之全资子公司）在丽鹏股份以募集资金对其增资 4,000万元后实施置换。 3、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：山东丽鹏股份有限公司本次置换行为不存在违反丽鹏股份首次公开发行股票的招股说明书中所述募集资金投向的情形，也不存在违反 证券发
5、行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引、 中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关规定的情形。本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，符合全体股东的根本利益。丽鹏股份管理层在决定本次置换事宜前，与本保荐机构进行了充分沟通，且已经董事会审议通过，注册会计师出具了专项审核报告，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关法定程序和信息披露的要求。 本保荐机构同意上述丽鹏股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 （二） 以募集资金向全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司增资 4,000 万元之事项 1、基本情况 丽鹏股份首次
6、公开发行股票募集资金拟投资于 “铝板复合型防伪印刷及制盖生产线”和“年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造”两个项目，其中“年 3产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造” 的实施主体是丽鹏股份全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司，在丽鹏股份以募集资金对其增资 4,000 万元后，由大冶劲市鹏制盖有限公司实施该项目。 丽鹏股份已在首次公开发行股票招股说明书中对该项目的基本情况及实施方式进行了披露。 2、保荐机构核查意见 丽鹏股份本次使用募集资金对全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司增资4,000万元之事项符合中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集
7、资金管理细则等的相关规定，与公司招股说明书披露的募集资金投资项目实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。 本保荐机构同意丽鹏股份对全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司实施该项增资。 二、关于超募资金运用事项 （一）以部分超募资金投资于三项主营业务项目之事项 1、运用 900 万元超募资金出资设立“亳州鑫鹏制盖有限公司”之事项 公司已与江苏鑫城印刷发展有限公司达成意向， 拟在安徽省亳州市共同出资设立“亳州鑫鹏制盖有限公司” ，注册资本为 1,500 万元，其中，丽鹏股份以货币资金出资 900 万元，占注册资本的 60%；江苏鑫城印刷发展有限公司以货币资金出资 6
8、00 万元，占注册资本的 40%。该公司作为丽鹏股份的控股子公司，从事防伪瓶盖的生产和销售，开拓和巩固安徽、华东市场的业务。 丽鹏股份拟以超募资金中的 900 万元作为对“亳州鑫鹏制盖有限公司”的出资。 本保荐机构向丽鹏股份高级管理人员询问了上述该项目的实施计划， 核查了丽鹏股份与江苏鑫城印刷发展有限公司拟定的合作设立亳州鑫鹏制盖有限公司的合同、章程。本保荐机构认为：丽鹏股份拟使用 900 万元超额募集资金出资设立子公司“亳州鑫鹏制盖有限公司”，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，另外，丽鹏股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺未来十二个月内不进行证券投资
9、等高风险投资并对外披露，符 4合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份使用 900 万元超额募集资金用出资设立“亳州鑫鹏制盖有限公司”之事项。 2、运用 3,500 万元超募资金投资于“组合式防伪瓶盖生产线扩建项目” 为适应下游客户对组合式防伪瓶盖需求增长， 公司拟在现有组合式防伪瓶盖生产条件的基础上，实施“组合式防伪瓶盖生产线扩建项目” ，以扩大组合式防伪瓶盖的生产规模，进一步提高生产效率，提升生产设备装备水平、生产工艺水平及产品技术、质量水平，节材降耗、降低生产成
10、本。 本项目建设期为一年，建成投产后，公司组合式防伪瓶盖的产能将新增 1亿只左右。 该项目计划资金需求为 3,500 万元， 公司拟使用 3,500 万元超募资金实施该项目。 本保荐机构向丽鹏股份高级管理人员询问了该项目的实施计划， 核查了丽鹏股份关于该项目的书面说明和可行性研究报告等文件，在此基础上，本保荐机构认为：该项目属于公司的主营业务，丽鹏股份拟使用 3,500 万元超额募集资金用于实施此项目， 该事项已经公司董事会审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动
11、资金等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份使用 3,500 万元超额募集资金用于实施该项目之事项。 本保荐机构提请投资者关注，该项目尚需办理当地政府主管部门的备案手续，并需经股东大会批准。 3、运用 1,500 万元超募资金投资于“模具制造生产线扩建项目” 近年来，公司防伪瓶盖产品的产销规模不断扩大，瓶盖生产加工所必须的模具制造能力日显不足，为此，公司拟通过实施此项目，提高生产设备装备水平、生产工艺水平及产品技术、质量水平，并进一步节材降耗、降低生产成本。 该项目建设期为一年，模具新增产值为 1,000万元左右。 5该项目计划资金需求为 1,500 万元， 公司拟使用 1,500 万元超募资金实施
12、该项目。 本保荐机构向丽鹏股份高级管理人员询问了该项目的相关实施计划， 核查了丽鹏股份就该项目的相关书面说明和可行性研究报告等文件。本保荐机构认为：该项目属于公司主营业务的配套项目， 丽鹏股份拟使用 1,500 万元超额募集资金实施此项目，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份使用 1,500 万元超额募集资金实施该项目之事项。 本保荐机构提请投资者关注，该项目尚需办理当地政府主管部门的备案手续，并需经股东
13、大会批准。 （二）使用 5,800 万元超募资金偿还银行贷款 1、偿还计划 截至目前，公司银行贷款余额共计 9,100 万元。为提高资金使用效率，有效减少财务费用，提升公司经营效益，公司计划使用 5,800 万元超额募集资金归还部分银行贷款。 2、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：丽鹏股份关于使用5,800万元超额募集资金偿还银行贷款的使用计划和必要性合理，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。丽鹏股份履行了相关决策程序及信息披露义务，且其最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资， 并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，符合深圳证
14、券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份使用5,800万元超额募集资金偿还银行贷款的事项。 6（三）使用 2,100 万元超募资金补充公司流动资金 1、补充流动资金的原因 公司拟补充流动资金的原因是： （ 1）随着产销规模的扩大，尤其是出口业务规模的快速增长，公司给予部分长期合作、信誉良好的客户一定的赊销额度，经营中将占用较多的流动资金； （2）随着公司业务规模的扩大，生产中需占用较多的流动资金用于采购原材料等； （3）为提高资金使用效率，公司计划利用银行承兑汇票为公司部分原材
15、料供应商开立银行承兑汇票，以缓解公司的付款压力，因开立银行承兑汇票需缴存一定比例的保证金，也将占用公司部分流动资金。 为此，公司根据业务发展之需要，拟使用 2,100 万元超募资金补充公司流动资金。 2、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：丽鹏股份关于使用2,100万元超募资金补充公司流动资金的实施计划和必要性合理，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。丽鹏股份履行了相关决策程序及信息披露义务，且其最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资， 并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则
16、、中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份使用2,100万元超募资金补充公司流动资金的事项。 综上，本保荐机构认为：丽鹏股份已就上述超募资金使用计划履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见， 符合深圳证券交易所 中小企业板上市公司募集资金管理细则 、 中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高丽鹏股份的募集资金使用效率。本保荐机构同意上述超募资金使用计划。 7（本页无正文，为宏源证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用事项的保荐意见之签章页） 宏源证券股份有限公
