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1、合同编号：XXXX建设工程有限公司与 XXXX电力工程有限公司与XX项目公司关于 XXXX兆瓦屋顶分布式光伏发电项目之合作协议签订地点：山东潍坊签订时间：二一七年 月 日光伏项目合作框架协议 本合作协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2017年 月 日在潍坊 签订。甲方：XXXX工程建设有限公司（受让方）地址： 法定代表人：乙方： XXXX电力工程有限公司（转让方及咨询服务方）地址： 法定代表人： 丙方： 有限公司（项目公司）地址：法定代表人：鉴于：1.甲方是一家新兴战略性产业投资为一体的大型综合企业，专注于新能源及核技术应用领域的投资和资本运作。2.乙方为国内太阳能科技领域开发、咨询服务为
2、一体的新能源开发公司，100%持有xxxx兆瓦屋顶分布式光伏发电项目的股权（xxxxx科技有限公司6MW分布式光伏项目和xxxxxx科技有限公司18MW分布式光伏项目，股权质押模式）3.本项目小EPC工程由乙方承包或乙方指定具有工程施工资质的企业承包，小EPC工程施工合同另行签订，按照签订的EPC分包协议开展工程建设和施工。4、丙方是乙方100%持有的项目公司，原项目申报装机容量为24WMp，但由于电力接入成本较高，现乙方及丙方受甲方委托，将原临朐24兆瓦分布式项目的装机容量变更为第一期12兆瓦分布式光伏项目（以下简称“项目”或“本项目”）。5.甲方拟通过收购乙方所持目标公司100%股权及其所
3、对应的全部资产、权益，包括但目标公司对于本项目的所有权。乙方同意将其持有项目公司股权出让给甲方，并在项目并网后办理股权工商变更登记。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其他相关法律法规之规定，各方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方整体收购目标公司事宜达成以下条款，以供遵守：第一条 定义1.1除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：1.1.1本协议，指本协议及其组成文件，同时包括对本协议及其组成文件的任何修订、补充或更改，以及根据本协议或其组成文件的规定而签订的任何文件，但本协议具体条款中另有说明的除外。1.1.2乙方，亦即转让方，指XXXX电力工程有
4、限公司。1.1.3目标公司，指本协议所指的项目公司或者丙方。1.1.4关联方，就两个或多个独立法人或非独立法人而言，指相互之间有直接或间接股权关系，或者虽无股权关系，但相互之间存在控制关系或者共同被第三方控制，则它们之间互为关联方，就自然人而言，还包括其任何关系密切的家庭成员。控制系指通过持有有表决权的股权、股票或其他证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定或影响另一主体的经营管理的权利。1.1.5项目或本项目，是指本协议第1.2条所述之项目。1.1.6标的股权或目标股权，指乙方持有的目标公司【100%】股权，根据本协议的规定，标的股权或目标股权同时包含其项下的全部权利、义务和责任。1
5、.1.7股权转让，指乙方转让标的股权、甲方受让标的股权的行为。1.1.8股权转让完成，指股权转让已在工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发的新的营业执照的状态。1.1.9股权交割日，指本协议生效日。1.1.10本次交易或本次收购，指按照本协议约定的条件和条款，转让方将其持有的目标公司【100%】的股权一次性转让给受让方，并将股权所对应的项目及其资产移交受让方占有和控制，受让方相应地支付对价的行为。1.1.11本次交易完成，指目标公司已因本次交易依法相应地变更了股东名册并在工商部门完成股权变更登记，相关证明文件已交付受让方，且股权所对应的项目及其资产已移交受让方完全占有和控制的状态。1.1.1
6、2过渡期，指本协议生效之日起至目标公司股权变更到甲方名下。 1.1.13并网或并网发电，指项目建成后，项目发电机组的输电线路与输电网络接通并开始向外输送电力的状态，并取得第一笔电费发票。1.1.14项目建设完工，是指EPC分包方根据EPC分包合同的规定，完成合同约定的全部工作，也称竣工。1.1.15验收或竣工验收，指按本协议约定的检验标准，在项目建设完工后对项目进行检验，并对项目质量做出确认的行为。1.1.16消缺，即消除缺陷，是指根据本协议的约定，在竣工验收完成后，根据验收结论，对验收中发现的工程或质量缺陷（包括遗漏）进行消除或整改的行为。1.1.17质量保证责任，是指依法对将交付的工程、产
7、品的质量承担的保修、更换等责任。对于存在质量问题的产品进行以旧换新的，更换后的新产品，应按产品质量法及相关规范的规定重新计算质量保证期。1.1.18协议或合同，在本协议及其组成文件或附件中，协议与合同二词具有同等含义，二者可以混用或互相代替，即使作为专有名词或文件名称使用时，亦是如此。1.1.19工作日，指中国（大陆境内）的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假日除外）。1.1.20元，指人民币元。交易文件根据上下文描述，包括但本协议、股权转让协议、咨询服务协议、股权质押协议以及双方后续就本次交易签署的法律文件。1.1.21法律，指中国大陆任何政府机关颁布的所有法律、法令、规则、法规、
8、条例以及其他公告，包括其任何修订、修改或重新颁布版本，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾及其它国家所颁布的法律。1.1.22政府机关或政府部门，指中国境内的行政机构、立法机构、司法机构，以及具有行政机构、立法机构、司法机构属性或依法行使行政机构、立法机构、司法机构相关职能的其他任何机构。1.1.23中国，指中华人民共和国，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾地区。1.2在本协议内，凡提及任何法律、法规的，应包括本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。1.3如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应
9、计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应顺延至下一个工作日终止。1.4全部价款指甲方在收购及开发本项目过程中直接或间接支付的全部资金，包括但股权转让价款、工程建设费、工程价款等。1.5 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。1.6项目概况项目名称：【XXXX兆瓦屋顶分布式光伏发电项目】申报主体：【XXXX电力工程有限公司所持有项目公司（丙方）】建设规模：【12MW】。项目屋顶面积：【120000平米】（具体面积以实际安装面积为准）项目接入：【已办理电力接入批复，变更为12MW10KV接入】项目现状：【未开工建设】建设
10、要求：【需满足光伏发电工程项目建设相关要求】 项目审批手续见附件1项目开发运营手续、文件清单第二条 合作方式及内容甲方通过收购目标公司100%股权的方式投资建设目标项目，乙方负责项目前期开发及并网的所有手续，甲方按约定向乙方或乙方指定的小EPC支付工程建设费。支付方式为预付款，进度款，乙方实施小EPC不垫资2.1股权转让 2.1.1目标公司100%股权转让2.1.1.1乙方同意将其所持目标公司100股权转让给甲方。股权转让价款由甲乙双方另行签署股权转让协议约定，但该协议的约定不得违反本协议的规定。2.1.1.2自本协议生效日起甲方即成为目标公司的股东，享有所有股东权利。2.1.1.3乙方应在股
11、权交割日将目标公司的所有资产和权利、所有企业运营资质（包括但企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、机构信用代码证、章程、决议、土地使用证书、房屋产权证、业务资料、员工资料）、所有印鉴印章（包括但公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人印章等）、所有文件资料、档案资料、财务资料（包括但银行开户资料、网银及网银U盾和密码、银行对账单、财务报表、账册、凭证、票据、历年的审计报告、成立至今各期的税务申报表、纳税凭证、网上申报工具、已经开立的发票存根、未开具的各类发票、支票等）等移交给甲方。并按甲方要求对相关人员予以更换，具体以甲方届时的要求为准。以上简称控制权移交。2.1.2甲、乙
12、、丁三方确认，自目标公司股权交割日起，甲方即开始享有目标公司股东资格，即成为目标公司100%股权的实际持有者，依法享有股东权利。2.2股权质押2.2.1乙方应将其所持目标公司的100%股权质押给甲方，股权质押协议应与本协议、股权转让协议同时签订，并于甲方按本协议5.2.2条将第一笔付款支付至乙方账户时生效。乙方收到甲方的第一笔款后配合甲方进行股权质押，股权质押后，乙方不得对目标公司股权、资产做任何不利于甲方的处分。2.2.2甲、乙方确认，乙方将目标公司股权质押给甲方，不视为乙方对质押股权享有任何股东权利，甲方为目标公司的股东并享有完全排他的股东权利。2.2.3甲、乙双方应于乙方将其所持目标公司
13、股权转让给甲方办理工商变更登记前解除质押登记手续。具体股权质押及其解除事宜由甲、乙方签订的股权质押协议予以确定。第四条 手续的完善4.1乙方和小EPC方保证在本项目建设推进过程中，目标公司能够依法取得本项目所需的全部政府审批文件，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并保证股权转让手续办理完成后目标公司生产经营秩序依然稳定。乙方负责使项目公司取得的相关政府审批文件及事项包括但以下内容：4.1.1项目开工前应完成的审批手续乙方负责项目公司在项目并网验收之前完成全部项目审批手续，取得项目投资、建设、运营所需法定审批文件，包括但以下内容（以项目所在地相关部门实际所须及
14、法律法规要求的审批文件及事项为准）：（1）使项目取得电网接入系统方案批复文件；（2）使项目取得发改委的光伏发电指标备案手续，并确保核准手续的合法有效性；（3）取得项目的可研报告/项目方案；（4）项目的屋顶租赁合同；（5）屋顶荷载证明；（6）土地使用证明；（7）房屋所有权证明；（9）建设工程规划许可证；详见附件1：项目开发运营手续、文件清单。4.1.2项目送出输电线路相关手续（1）项目送出线路临时用地手续由丙方负责办理，费用由施工方方承担。4.1.3建设工程相关手续（1）本项目永久性建筑设施（最终面积以勘测报告为准），丙方负责协调及安排用地。丙方负责项目公司在项目并网验收之前就本光伏发电场项目取
15、得临时性建筑物及构筑物的开工审批。4.1.4项目用地相关手续（1）项目永久用地约定：本项目的永久性建筑设施，丙方应使本项目公司在项目并网验收时取得临时用地的使用权（最终面积以实际使用面积为准）。（2）乙方应就本项目房屋及土地使用履行法律规定的其他手续，确保项目房屋屋顶及用地手续及程序的合法合规，并确保房屋及土地不存在任何权利瑕疵。4.1.5其他手续乙方和丙方负责确保目标公司在合理时间完成以下相关审批手续：（1） 确保目标公司在项目并网验收之前获得当地有权作出批复的发改委作出的项目上网电价的批复。（2）使目标公司在项目并网验收之前与国网山东省电力公司签订购售电合同等；（3）项目并网发电时政府部门及其他部门明确要求办理的其他审批手续。如乙方未能按照第4.1.1款，第4.1.2（1）款、第4.1.3款和第4.1.4（2）款约定如期完成全部前期手续，则在期限届满时，甲方有权延期支付一定比例的价款，具体比例甲方确定。第五条 交易价款及支付方式5.1交易价款组成5.1.1本协议约定的交易价款包括股权转让价款、工程建设费、工程分包款；5.2交易价款的支付5.2.1 EPC分包合同交易模式屋顶光伏工程分包合
