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1、,1,第四章 IPO财务审核、审计关注重点与案例分析,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,一、公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）,资本和股本形成的合规性 1、设立时涉及集体资产量化给个人的情形； 2、公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件 3、尤其是关注国有资产的流失问题。,二、出资财产合法性问题 常见问题： 以他人的财产出资，比如：以划拨土地使用权出资，以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资，以职务作品、职务发明创造出资； 以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资，比如：尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地
2、使用权、未经批准的自建厂房； 以受限制的财产出资，比如：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意，以他人没有放弃优先购买权的财产出资； 虚拟出资，比如：以资产评估增值增资，重复出资； 以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资； 以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。,三、未按照规定履行出资义务 股东是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点： 1、未进行非货币财产的资产评估审计 2、未按时足额交纳出资并验资,如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资，或者未及时办理有关权变更手续，尽管构成一定的出资瑕疵，但由于资产的实际控制权已经转移至公司，出资瑕疵并未导致公司权益受损，经会
3、计师事务所进行专项复核，不构成发行上市的重大障碍。,3、存在抽逃出资 抽逃出资问题容易与借贷混淆，如何区别借贷与抽逃出资？,甄别借款与抽逃出资，可以综合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认，会计处理合法合规，按照公允标准收取一定资金占用费，未造成公司利益或债权人利益受损，一般认定为借贷关系。,4.交叉持股问题 母子公司交叉持股，某些情况下会虚增资本。例如：甲公司原有100万注册资本，再向乙公司定向增发100万的股份，同时乙公司也向甲公司增发100 万的股份。两个公司资本总额增加了200万，但事实上等于甲公司与乙公司相互退
4、还了出资，但两个公司的净资本没有增加。目前，我国对交叉持股的法律规定尚属空白，一般情况下需要进行清理。,四、行业风险 分析企业所在行业是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织 等八大行业就不鼓励上市。 最新的关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 保荐机构应重点推荐符合国家战略
5、性新兴产业发展方向的企业，特别是（1）新能源（2）新材料（3）信息 （4）生物与新医药（5）节能环保（6）航空航天（7）海洋（8）先进制造（9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业,案例：2009年创业板【赛轮股份】 申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税，该公司未通过上市审核，请问原因是什么？,发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。第3章企业IPO上市流程.ppt
6、,五、收入审计重点 重点关注的内容收入确认。通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证，对比产品销售明细账，对比公司现有的产能、产量和产销率，对比纳税的数额、发生的运 费和报关费，采用财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法，判断收入的真实性。,思考： 如果资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润，而现金流量表却没有相应现金净流入，或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配，会存在什么舞弊行为？,回答：存在虚假收入的可能性就很大。 对于采取完工百分比法确认收入的，需要取得客户的完工确认单。如有代理销售的，核查代理商中是
7、否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。,六、关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）,披露要求:1、披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。 2、按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。 3、非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润或调节利润。 思考：利用关联交易调节利润的方式有哪些？,利用关联交易调节利润。主要方式有： A、虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益； B、利用远高于或低于市场价格的方式，进行购销活动、资产置换和股权置换； C、以旱涝保收的方式委托经营或受托经营，抬高上市公司的经营
8、业绩；D、以低息或高息发生资金往来，调节财务费用。 E、以收取或支付管理费、或分摊共同费用调节利润。 利用关联交易调节利润的最大特点：亏损大户可在一夜之间变成盈利大户，且关联交易的利润大都体现为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”，但上市公司利用关联交易赚取的“横财”，往往带有间发性；另一个特点是非上市公司企业的利润大量转移到上市公司，导致国有资产的流失。,例如：2009年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存
9、在变相输送利润的现象。不符合首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）第20条 的规定。,例如：2009年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。,1、营业收入和利润的真实性问题。当出现大额的税收差异、税收滞纳金或者上市前所得税费用
10、的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象，首先被关注的就是报告期内收入、利润增长的真实性问题， 2、涉及补税的具体原因。是否属于重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险。对于上市前的补税行为，应当区别对待：是否是主动补税 3、存在大额期末应交所得税余额、大额税收滞纳金、大量虚假增值税发票，税务行政处罚等税收异常现象。说明公司税务漏洞较大，常被审核部门所重点关注，需要在核实具体原因的基础上充分评估税收风险。,七、税收问题,4、公司清算子公司或其附属企业时是否依法办理了税务清缴手续、取得完税证明,6、税收优惠不规范：1）地方政府越权审批；2）与国家有关法律、法规、规章等规范
11、性文件相冲突的税收优惠政策3）无正式批准文件批准的税收优惠政策,八、募集来的资金未来的运用 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。 1.项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。 2.项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 3.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相
12、应文件并在招股说明书中增加披露。,举例： 某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求，最终被否决。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办法第41条的规定。,另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60万吨，销量为42.59万吨，募投项目达产后，将新增100万吨产能，产能扩
13、张幅度明显，存在较大市场风险，不符合管理办法第三十九条的规定。,这些问题均反映出来，中国上市公司圈钱的意图，实质上，有了钱之后干什么都不是很清楚，证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。 九、IPO审核中常见财务舞弊行为,举例 某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。,产品成本中制造费用占比4%，该公司一直采用传统生产工艺，未采用新技术、新工艺、新材料。 思考：分析以上表格，有何异常财务数据？舞弊的可能是什么？,可能：2007年
14、度虚减成本，虚增利润。 该公司4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说成本降低了，现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高！且未采用新技术、新工艺、新材料降低产品成本 质疑：而单位售价在降低，毛利率却大幅上升，说明成本有可能虚假。上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常的毛利率。,管理当局利用资产减值蓄意舞弊的行为方式 扭转亏损：当上市公司最近两个年度的会计利润为负值时，其即将转为被特殊处理的公司（ST时），三年连续亏损就要暂停上市，半年内仍不盈利的将被终止上市。这时的重压之下，容易导致管理当局计提较低的减值
15、准备，使得公司刚好盈利。 夸大亏损：如果已经知道本年度亏损已成定局，即使本期资产减值为零，也难以避免亏损的命运，计提准备时这个企业就会倾向于计提较大比例的减值准备。将经营业绩做低，轻装上阵，以求增加未来收益。为避免次年ST或者亏损做好准备。尽管当时业绩不好，但却为未来埋下了伏笔。 利润平滑。盈利时多计提减值。倾向于计提较高的减值，将利润转移到下一年。 虽然新准则对资产减值的转回做了限制性的规定，但还是对利润操纵提供了较大的空间，仍然存在很多不完善的地方。,应收账款计提坏账的会计政策可选择性太强。企业会计制度规定企业计提坏账准备的方法由企业自行确定且提取比例也由企业自行估计，这给企业调节利润留下
16、了巨大的操作空间。企业如认为应收款项收不回来，全额提取坏账准备也未违反会计制度，这也使得审计人员有时明知企业在造假也无法予以纠正。 关注有无虚增收入，计入应收帐款，三年后作为坏帐核销的情况,下列各项按规定不应列入计提范围: 1、计划对应收账款进行重组的; 2、同关联方发生的应收账款 3、其他逾期款项，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。,1、严格甄别坏账损失是否属因应收款内容，有无不属应收款内容却列入应收款，造成人为的“坏账“。 2、有无逾期未满三年的应收账款都按坏账损失处理的现象。 3、有无虚假的坏账损失如企业为了达到某种目的，虚开销售收入，形成一笔假的应收账款，挂账三年以上，名义上形成坏账损失。,对会计估计变更进行追溯调整： 案例： A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限； A公司将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400
