《青海明胶：关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议2011-05-31》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青海明胶：关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议2011-05-31（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 证券简称： 青海明胶 证券代码： 000606 公告编号： 2011 025 青海明胶股份有限公司 关于与柳州市 宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资 协议 暨 重大 关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 为了提高公司的核心竞争力 和长远的发展能力及延伸明胶 相关 产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升 公司 持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现 公司的战略目标， 公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（
2、以下简称“ 宏升肠衣 ” ） 股权，收购完成后，公司将持有宏升肠衣 98%的股权，成为其控股股东。 由于 公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事，根据深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条规定的关联关系，本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。 公司第五届董事会 2011 年第七次临时会议 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 审议通过了关于与柳州市宏升胶原蛋白 肠衣有限公司签订附 条件生 效的股权转让及增资 协议暨重大关联交易的议案， 公司关联董事赵侠先生回避表 决。 本次关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的
3、重大资产重组。 本次关联交易金额 最大值 占公司最近一期经审计净资产的 30%，构成重大关联交易，须提交股东大会审议通过。 二、 目标企业基本情况 1、公司情况简介 公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 2 成立日期： 2006 年 9 月 25 日 注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园 3 号 法定代表人：陈维义 注册资本： 5,549.23 万元 企业类型：有限责任公司 经营 范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易股东及其出资比例如下： 2、股权结构 截至 目前 ，宏升肠衣的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 陈维义 21
4、02.4 37.89% 2 天津水星创业投资有限责任公司 1846.15 33.27% 3 孙青礼 461.54 8.32% 4 广西海东科技创业投资有限公司 384.62 6.93% 5 陈志云 124.21 2.24% 6 其他 40 名自然人股东 630.31 11.36% 合计 5549.23 100.00% 3、 最近一期财务数据 （未完成审计） 单位：元 2011 年 1-3 月 2010 年 总资产 109,528,281.94 102,150,415.99 股东权益 45,674,974.27 43,181,539.04 主营业务收入 10,044,464.42 30,784,
5、301.75 主营业务成本 5,230,287.49 22,556,479.13 净利润 2,493,435.23 -2,001,576.76 3 三、关联交易主要内容 1、收购原因及增资计划 进一步延伸公司明胶 相关 产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升 公司 持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标。 公司拟使用本次非公开发行的募集资金以 不超过 18,620 万元的价格收购宏升肠衣98%的股权；公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后，按照与本次收购宏升股权相同的价格，对宏升肠衣增资 19,000 万元。增资完成后，宏升肠
6、衣的资本实力进一步壮大，公司的持股比例将增进一步提高。 2、本次股权收购的定价依据 本次拟转让的目标公司股权的价格将参照具有证券业务资格评估机构出具 的资产评估报告所确认评估净值，在不高 于评估净值的范围内由本次交易双方协商确定。同时，本次交易 双方确认：目标公司的价格最高不超过人民币 19,000 万元，对应的，本次拟转让的目标公司 98%股权的价格不超过人民币 18,620 万元。 3、股权收购协议主要内容 （ 1） 转让标的、转让价格及支付方式 本次转让标的为甲方 （宏升肠衣现全体 股东） 持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司（即：宏升肠衣） 98%股权及附属该股权的全部权益。 本
7、次股权转让价款以现金方式支付，币种为人民币，由乙方 （即“青海明胶”） 通过其非公开发行募集。 （ 2） 资金支付方期限、顺序及增资安排 第一期支付收购价款的 50%，于非公开发行募集资金到到位后的 10 个工作日内支付至目标公司开设的专用账户，甲方按照股权转让比例对此款项进行分配。 第二期支付收购价款的 50%，于甲、乙双方全部完成目标公司股权过户手续后的 5 个工作日内，其中：将收购价款的 40%， 按照股权转让比例分配给目标公 4 司原股东各方；剩余收购价款的 10%，留存在目标公司账户，作为业绩补偿的保证金。 乙方将上述条款约定款项支付至目标公司账户的同时，以非公开发行募集的资金壹亿玖
8、仟万元整【 190,000,000 元】向目标公司增资，用于增加目标公司产能，陈维义放弃同比例增资的权利；乙方以本次股权转让相同的价格（即每元注册资本所对应的金额相同）进行增资。如乙方募集资金不足， 则应 另行协商解决。 （ 3） 股权变更登记 在支付首期股权款后的 30 个工作日内，甲、乙双方应共同完成股权转让的相关手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜，将甲方所转让股权过户至乙方名下。 （ 4） 期间损益 本协议生效后， 宏升肠衣在 评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日 产生的损益均为乙方承担或享有。 （ 5）业绩承诺与补偿 甲 方承诺：宏升肠衣 2011 年度和 2012
9、年度经审计净利润的合计数不低于 1,800 万元 。 如果 2011 和 2012 年度经审计的净利润 合计数实现值低于 1,800 万元， 则 宏升肠衣原有股东 应 按其分别持有宏升肠衣股份的比例 ，于 2012 年审计报告出具之日起 30 个工作日内，以现金方式向宏升肠衣进行补偿。 （ 6）其他承诺 宏升肠衣 现有核心管理团队承诺 自本 协议签订之日起至 目标公司 股权变更 工商登记完成之日后的 24 个月内，继续服务于目标公司，不主动离职。公司的现有核心管理团队不管因何种原因离职，在离职手续生效后的 36 个月内不得自营和 为他人从事 与宏升肠衣有竞争关系的 业务 。 （ 7）违约责任
10、5 除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在合理期限内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。 （ 8）生效条件 生效条件： 本协议 经 双方签字、法人加盖公章，且经乙方股东大会批准后方可生效，对各方均有约束力。 鉴于本预案出具之日目标公司的评估工 作尚未完成，待评估公司完成后，甲乙双方再另行签署补充协议。 四、收购股权暨关联交易对上市公司的影响 本次非公开发行股票成功后，公司
11、将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资，公司业务进一步向胶原蛋白肠衣领域延伸，与明胶相关主业形成协同效应。待本次年产 4亿米胶原蛋白肠衣扩建项目达产后，胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日，本 公司未与上述关联人之间发生关联交易。 六、独立董事独立意见 公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下： 本次收购股权暨关联交易有利于进一步延伸公司明胶 相关 产业链，提升公司的持续盈利能力，同意将此议案提交公司第五届董事会 2011 年第七次临时会议审议，此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形， 本次关联交易的表决程序符合有关规定； 同意上述关联交易。 七 、备查文件 6 1 五届董事会 2011 年第七次临时 会议决议 ； 2 独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见 。 特此公告 青海明胶股份有限公司 董事会 二一一年五月三十 日
