（精品文档）2019年上市辅导杠杆收购培训教材

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1、上市辅导杠杆收购培训教材 最新卓越管理方案模板，PPT模板可自由编辑，值得下载拥有 【最新卓越最新卓越管理方案管理方案 您您可可自由编辑自由编辑】 2 目 录 第一部分 关于杠杆收购 第二部分 杠杆收购的基本模式 第三部分 杠杆收购的业务流程 3 第一部分 关于杠杆收购 4 基本涵义 n杠杆收购简称LBO,是指收购方主要通过银行借 款、发行债券等融资方式收购目标企业权益或 资产的收购行为。 n杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在 于收购中自有资金仅占较低比例（一般为10%- 30%），通过财务杠杆使自有资金获得高比例 回报，从而实现“以小搏大”的效果。其投资收 益率一般不低于15。 5 基

2、本类型 根据收购主要策划者的不同，杠杆收购分为 如下两种类型： n管理层收购（MBO）：管理层成为收购行为 的主要推动力量。 n独立第三方收购：独立第三方，包括股权投 资基金、投资银行等并购专家，成为收购行 为的主要推动力量。 6 重点类型独立第三方收购 n恒信并购部成为杠杆收购行为的主要推动力量 ； n恒信并购部的业务重点分为三部分： n发起设立杠杆收购基金 n搜寻并确定被收购企业（或目标企业） n策划并实施杠杆收购 n恒信并购部的目标 n国内一流的杠杆收购基金管理人 n国内一流的杠杆收购实施专家 7 杠杆收购基金的两种运作方式 n先募集资金成立杠杆收购基金，再对杠 杆收购项目进行投资运作，

3、即先成立基 金，再寻找项目 n针对已有的杠杆收购项目募集资金，即 先有项目，再成立基金 8 杠杆收购基金结构图 投资人2投资人n 投资人1 杠杆收购基金 基金管理人 被收购企业1被收购企业2 被收购企业m 9 目标客户 杠杆收购的目标客户具有以下特点： n非上市的国有或国有控股企业、尚未改制的集体企业 、上市公司或大企业集团的子公司； n管理层对所处行业熟悉，具备经营好企业的能力和精 力； n管理层所获得回报远远与企业业绩增长不相匹配，积 极性受到一定限制； n企业价值被低估； n企业生产经营正常，无产品滞销、开工不足等状况； 10 n净资产5000万元15000万元人民币； n年销售额不低于

4、1亿元人民币，年税后净利润 不低于500万元人民币； n净资产收益率大于7，或经改造后可大于7 ； n现金流量充沛且稳定、商业模式稳定、已发展 比较成熟或接近成熟的行业，如：食品、饮料 等快速消费品生产企业，公用事业类企业，如 水、电、燃气、交通等； n目标企业应在该行业所属区域市场具有较高的 品牌知名度和较大的市场份额（前十名）。 目标客户 11 典型的收购对象举例 以某一地区的一家国有啤酒厂为例： n在区域内具有较高的品牌知名度； n占领区域内极大部分市场份额； n核心管理层稳定、精力充沛且志存高远； n收购投资额约1亿元； n改善经营后，经营性现金净流入可以达到约 2000-3000万元

5、/年； n资产负债率低，如20%-30%； n地方政府不设置苛刻条件。 12 第二部分 杠杆收购的基本模式 13 基本模式类型 n典型的高杠杆收购 n对资产售后租回的杠杆收购 n收购后分拆部分资产出售的杠杆 收购 14 3.1 典型的高杠杆收购 注：SPC指专为收购设立的特别目的公司，图中虚线代表融资 并购资金池 （投资基金） SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 管理资金和投资 项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 15 3.1 典型的高杠杆收购（续） 说明 n通过设立SPC公司作为融资平台，利用财务 杠杆 n收购完成后，通过合并SPC公司与目标企业 ，将高杠杆产生的高负债由合

6、并后的企业承 担 n管理层以自有资金或通过融资持有合并后公 司的部分股权（一般为20%左右） n适合收购低负债率目标企业时采用 16 3.2 对资产售后租回的杠杆收购 并购资金池 （投资基金） SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 注：SPC指专为收购设立的特别目的公司，图中虚线代表融资 管理资金和投资 项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 租赁公司 出售租回 17 3.2 对资产售后租回的杠杆收购（续 ） 说明 n在公司合并前的步骤与典型高杠杆收购相同 n在公司合并后，通过出售再租回固定资产套 现，偿还部分融资款 n适合收购负债率较高，但固定资产比例高, 且资产重置成本价高于帐

7、面价值的目标企业 时采用 18 3.3 收购后分拆部分资产出售的杠杆收购 并购资金池 （投资基金） SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 注：SPC指专为收购设立的特别目的公司，图中虚线代表融资 管理资金和投 资项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 分拆部分资产出售 19 3.3 收购后分拆部分资产出售的杠杆收购（续 ） 说明 n在公司合并前的步骤与典型高杠杆收购相同 n在公司合并后，分拆公司部分资产出售套现 ，偿还部分融资款 n适合收购负债率较高，但固定资产比例高， 且非主营业务所占比例较大的目标企业时采 用 20 达成交易的关键因素 nSPC获取外部融资 SPC获取外部融资是

8、实现杠杆收购的先决 条件。一般情况下是以目标企业的资产为抵押 ，获取银行对SPC的贷款。 n整个交易获得目标企业管理层的支持 具备管理层的支持，SPC才能以目标企业 资产作抵押向银行贷款，并在收购后顺利实现 与目标企业的合并，从而实现杠杆效应。 21 可能的风险及相应对策 n风险一 SPC获取外部融资是用于股权投资，故在采用 银行贷款方式时可能得不到支持。 n对策 1、除以目标企业资产作抵押外，通过沟通， 让银行明白是由被收购的目标企业承担还款责 任，打消银行顾虑。 2、通过非银行金融机构贷款，如信托公司。 22 可能的风险及相应对策 n风险二 收购后企业经营效率未获得预期的提升。 n对策 收

9、购前详细研判企业所处行业特征及生命周期 ，管理团队能力，以及企业效率低下的实际原 因。 23 可能的风险及相应对策 n风险三 收购引发的员工对管理层的抵触。 n对策 1、通过引入市场机制，在效率提升的基础上 提高员工待遇，让员工分享改革的成果。 2、与地方政府、目标企业及员工充分协商， 争取到对员工的优惠政策。 24 可能的风险及相应对策 n风险四 与管理层合作过程中，因对管理层有一定的 依赖，可能会遇到管理层道德风险。 n对策 1、通过未来的董事会对目标企业管理层进行 监督 2、通过管理层激励机制防范道德风险 25 可能的风险及相应对策 n风险五 我国新一轮政府机构改革刚刚启动，各级国 资委

10、尚未完全到位，相关国企改革的法律法规 尚未完善，杠杆收购过程中可能遇到政策障碍 。 n对策 紧密跟踪各级国资委的政策动向，在政策框 架范围内开展业务。 26 第三部分 杠杆收购的业务流程 27 杠杆收购操作流程图 实施收购重组与管 理 股权增值 获 得 企 业 提升价值 获取收益 28 第一阶段：实施收购 基本流程图 尽职调查 组建收购团队 组建收购主体 收购融资安排 选聘中介机构 收购谈判、签定合同 评估和收购定价 履行合同、收购完成 确定收购目标 29 1、确定收购目标 1.1 财务特征 n规模适中：收购投资规模在1亿元左右； n收益率高：收购后净资产收益率在10%以 上，且有提升空间；

11、n现金流充足且稳定：预期年现金流回报 率为30%以上； 30 1、确定收购目标（续） 1.2 行业特征 n消费特征。从降低投资风险、缩短回报期的角 度考虑，目标企业所在行业应该为商业模式固 定、市场容量大、已发展比较成熟或接近成熟 的行业。 n行业周期。根据行业周期划分，应该选择处于 上升阶段和成熟阶段的企业，且该行业应该受 经济周期波动的影响程度较小。 n国家政策影响。应该是受国家鼓励发展的行业 ，受国家政策影响程度较小。 31 1、确定收购目标（续） n综合上述因素，我们主要专注于以下行业：一 是快速消费品行业，例如食品、饮料、其他日 用品等；二是公用事业类企业，例如交通运输 、水、电、煤

12、气等，这类行业中的企业产品需 求及现金流较为稳定，如果企业价值低估，通 过压缩成本可以获得价值快速增值。 32 1、确定收购目标（续） 目标企业的行业地位 n（1）行业排名（全国及地区）和市场份额 n（2）竞争优势及潜力分析 33 1、确定收购目标（续） 目标企业的经营管理 n（1）管理层的素质。包括管理层的年龄结构 、知识结构、从业经历、敬业精神等。 n（2）人员结构。包括中层管理人员的专业化 程度、人员冗余程度等。 n（3）经营状况。包括目前经营的主动程度、 企业内部控制的严谨性等。 34 2、尽职调查 n尽职调查是贯穿始终的动态过程，开始尤为重 要，主要涉及以下几个方面： n业务调查 n

13、财务调查 n法律调查 n收购环境调查 重点是企业价值增值潜力调查 35 2.1 业务调查 n企业所处行业：重点关注行业内的现状和发展 趋势、同行业前10名企业的现状； n了解企业的经营优势、劣势、机遇和风险； n了解企业现存经营管理和制度上的问题、改进 潜力 36 2.1 业务调查（续） n国家宏观政策：重点关注企业的隶属情况、国 家对该行业的态度； n当地政府政策：重点关注当地政府关于国有资 产及国有企业职工处理的政策； n企业当地的信用状况：重点关注当地银行的态 度； n企业的管理层：重点关注企业的权威或核心人 员； 37 2.2 财务调查 n调查其现有资产负债、盈利能力、现金 流情况和提

14、升空间，价值以某种状态被 低估的程度；重点关注现金流量表，逐 项核实损益表，了解各项费用对公司利 润及现金的影响情况。 n编制预测现金流量表及预测财务模型 n关注表外事项。 n调查其内控情况。 38 2.3 法律调查 n公司主体存续合法性调查； n公司涉及诉讼等法律事项调查 n对杠杆收购本身涉及的法律事项进行判 断。 39 2.4 收购环境调查 n中央及地方政策影响调查 n相关关系人（股东、主管部门、管理层 、员工）对收购的态度和意见； 40 2.5调查手段 n通过对政府官员的拜访，了解政府政策并获取 政府资源； n通过对企业所处行业协会的拜访，获取行业信 息； 41 2.5 调查手段（续）

15、n企业的财务状况是调查的重点内容，必须了解 企业的会计制度及核算方法、现场察看资产状 况、通过访谈了解或有损益情况、关注现金流 量表并作最近三年的比较分析、逐一分解损益 表并作最近三年的比较分析； n同行业企业比较分析，关注同行业前10名企业 的资产结构、产品结构、资本结构、现金流量 结构、编制共同尺度损益表逐一比较分析目标 企业与同行业企业的损益情况。 42 3、组建收购团队 n原则：收购团队简单清晰，主要由收购公司和 有影响力的主要管理层两部分组成。 n主要收购方：主要收购方可采取设立投资信托 或成立SPC公司的形式，占未来目标公司70 80%股份 n目标公司管理层35人: 将对公司有影响

16、力的 管理层纳入收购主体，占未来目标公司20 30%股份 43 4、设立收购主体 可选择主体如下，根据实际情况可作出 其他的排列组合。 n管理层个人和主要收购方自身名义 n管理层个人和主要收购方新成立壳公司 n管理层个人和主要收购方借助信托公司 具体而言，有以下可选择的渠道： 44 方式一：管理层和收购公司自身名义 管理层 个人 主要收 购方 优点： l 对管理层而言可避免双重征税； l 管理层可以个人名义向法人借款，不受民事法律限制； l 程序相对简单，适合管理层人数较少的情况和主要收购方 为公司型基金的情况 缺点： 主体较复杂，尤其是对管理层个人的审查较严格。 45 方式二：新成立壳公司 管理 层 个人 主要 收购 方 壳公 司 优点： l 主体单一 l 可在收购前确定好管理层和主要收购方的利益关系 缺点： l 双重纳税 有对外投资限制 46 方式三：借助信托公司 管理 层 个人 主要 收购 方 信托 公司 优点： l 双方均借助信托公司，可避免双重纳税和对外投资比例限制； 缺点： l 操