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1、上市辅导杠杆收购培训教材 最新卓越管理方案模板,PPT模板可自由编辑,值得下载拥有 【最新卓越最新卓越管理方案管理方案 您您可可自由编辑自由编辑】 2 目 录 第一部分 关于杠杆收购 第二部分 杠杆收购的基本模式 第三部分 杠杆收购的业务流程 3 第一部分 关于杠杆收购 4 基本涵义 n杠杆收购简称LBO,是指收购方主要通过银行借 款、发行债券等融资方式收购目标企业权益或 资产的收购行为。 n杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在 于收购中自有资金仅占较低比例(一般为10%- 30%),通过财务杠杆使自有资金获得高比例 回报,从而实现“以小搏大”的效果。其投资收 益率一般不低于15。 5 基
2、本类型 根据收购主要策划者的不同,杠杆收购分为 如下两种类型: n管理层收购(MBO):管理层成为收购行为 的主要推动力量。 n独立第三方收购:独立第三方,包括股权投 资基金、投资银行等并购专家,成为收购行 为的主要推动力量。 6 重点类型独立第三方收购 n恒信并购部成为杠杆收购行为的主要推动力量 ; n恒信并购部的业务重点分为三部分: n发起设立杠杆收购基金 n搜寻并确定被收购企业(或目标企业) n策划并实施杠杆收购 n恒信并购部的目标 n国内一流的杠杆收购基金管理人 n国内一流的杠杆收购实施专家 7 杠杆收购基金的两种运作方式 n先募集资金成立杠杆收购基金,再对杠 杆收购项目进行投资运作,
3、即先成立基 金,再寻找项目 n针对已有的杠杆收购项目募集资金,即 先有项目,再成立基金 8 杠杆收购基金结构图 投资人2投资人n 投资人1 杠杆收购基金 基金管理人 被收购企业1被收购企业2 被收购企业m 9 目标客户 杠杆收购的目标客户具有以下特点: n非上市的国有或国有控股企业、尚未改制的集体企业 、上市公司或大企业集团的子公司; n管理层对所处行业熟悉,具备经营好企业的能力和精 力; n管理层所获得回报远远与企业业绩增长不相匹配,积 极性受到一定限制; n企业价值被低估; n企业生产经营正常,无产品滞销、开工不足等状况; 10 n净资产5000万元15000万元人民币; n年销售额不低于
4、1亿元人民币,年税后净利润 不低于500万元人民币; n净资产收益率大于7,或经改造后可大于7 ; n现金流量充沛且稳定、商业模式稳定、已发展 比较成熟或接近成熟的行业,如:食品、饮料 等快速消费品生产企业,公用事业类企业,如 水、电、燃气、交通等; n目标企业应在该行业所属区域市场具有较高的 品牌知名度和较大的市场份额(前十名)。 目标客户 11 典型的收购对象举例 以某一地区的一家国有啤酒厂为例: n在区域内具有较高的品牌知名度; n占领区域内极大部分市场份额; n核心管理层稳定、精力充沛且志存高远; n收购投资额约1亿元; n改善经营后,经营性现金净流入可以达到约 2000-3000万元
5、/年; n资产负债率低,如20%-30%; n地方政府不设置苛刻条件。 12 第二部分 杠杆收购的基本模式 13 基本模式类型 n典型的高杠杆收购 n对资产售后租回的杠杆收购 n收购后分拆部分资产出售的杠杆 收购 14 3.1 典型的高杠杆收购 注:SPC指专为收购设立的特别目的公司,图中虚线代表融资 并购资金池 (投资基金) SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 管理资金和投资 项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 15 3.1 典型的高杠杆收购(续) 说明 n通过设立SPC公司作为融资平台,利用财务 杠杆 n收购完成后,通过合并SPC公司与目标企业 ,将高杠杆产生的高负债由合
6、并后的企业承 担 n管理层以自有资金或通过融资持有合并后公 司的部分股权(一般为20%左右) n适合收购低负债率目标企业时采用 16 3.2 对资产售后租回的杠杆收购 并购资金池 (投资基金) SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 注:SPC指专为收购设立的特别目的公司,图中虚线代表融资 管理资金和投资 项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 租赁公司 出售租回 17 3.2 对资产售后租回的杠杆收购(续 ) 说明 n在公司合并前的步骤与典型高杠杆收购相同 n在公司合并后,通过出售再租回固定资产套 现,偿还部分融资款 n适合收购负债率较高,但固定资产比例高, 且资产重置成本价高于帐
7、面价值的目标企业 时采用 18 3.3 收购后分拆部分资产出售的杠杆收购 并购资金池 (投资基金) SPC 恒信证券 目标企业 股权投资者 注:SPC指专为收购设立的特别目的公司,图中虚线代表融资 管理资金和投 资项目的操作 管理层 外部融资方 合并后公司 合并 分拆部分资产出售 19 3.3 收购后分拆部分资产出售的杠杆收购(续 ) 说明 n在公司合并前的步骤与典型高杠杆收购相同 n在公司合并后,分拆公司部分资产出售套现 ,偿还部分融资款 n适合收购负债率较高,但固定资产比例高, 且非主营业务所占比例较大的目标企业时采 用 20 达成交易的关键因素 nSPC获取外部融资 SPC获取外部融资是
8、实现杠杆收购的先决 条件。一般情况下是以目标企业的资产为抵押 ,获取银行对SPC的贷款。 n整个交易获得目标企业管理层的支持 具备管理层的支持,SPC才能以目标企业 资产作抵押向银行贷款,并在收购后顺利实现 与目标企业的合并,从而实现杠杆效应。 21 可能的风险及相应对策 n风险一 SPC获取外部融资是用于股权投资,故在采用 银行贷款方式时可能得不到支持。 n对策 1、除以目标企业资产作抵押外,通过沟通, 让银行明白是由被收购的目标企业承担还款责 任,打消银行顾虑。 2、通过非银行金融机构贷款,如信托公司。 22 可能的风险及相应对策 n风险二 收购后企业经营效率未获得预期的提升。 n对策 收
9、购前详细研判企业所处行业特征及生命周期 ,管理团队能力,以及企业效率低下的实际原 因。 23 可能的风险及相应对策 n风险三 收购引发的员工对管理层的抵触。 n对策 1、通过引入市场机制,在效率提升的基础上 提高员工待遇,让员工分享改革的成果。 2、与地方政府、目标企业及员工充分协商, 争取到对员工的优惠政策。 24 可能的风险及相应对策 n风险四 与管理层合作过程中,因对管理层有一定的 依赖,可能会遇到管理层道德风险。 n对策 1、通过未来的董事会对目标企业管理层进行 监督 2、通过管理层激励机制防范道德风险 25 可能的风险及相应对策 n风险五 我国新一轮政府机构改革刚刚启动,各级国 资委
10、尚未完全到位,相关国企改革的法律法规 尚未完善,杠杆收购过程中可能遇到政策障碍 。 n对策 紧密跟踪各级国资委的政策动向,在政策框 架范围内开展业务。 26 第三部分 杠杆收购的业务流程 27 杠杆收购操作流程图 实施收购重组与管 理 股权增值 获 得 企 业 提升价值 获取收益 28 第一阶段:实施收购 基本流程图 尽职调查 组建收购团队 组建收购主体 收购融资安排 选聘中介机构 收购谈判、签定合同 评估和收购定价 履行合同、收购完成 确定收购目标 29 1、确定收购目标 1.1 财务特征 n规模适中:收购投资规模在1亿元左右; n收益率高:收购后净资产收益率在10%以 上,且有提升空间;
11、n现金流充足且稳定:预期年现金流回报 率为30%以上; 30 1、确定收购目标(续) 1.2 行业特征 n消费特征。从降低投资风险、缩短回报期的角 度考虑,目标企业所在行业应该为商业模式固 定、市场容量大、已发展比较成熟或接近成熟 的行业。 n行业周期。根据行业周期划分,应该选择处于 上升阶段和成熟阶段的企业,且该行业应该受 经济周期波动的影响程度较小。 n国家政策影响。应该是受国家鼓励发展的行业 ,受国家政策影响程度较小。 31 1、确定收购目标(续) n综合上述因素,我们主要专注于以下行业:一 是快速消费品行业,例如食品、饮料、其他日 用品等;二是公用事业类企业,例如交通运输 、水、电、煤
12、气等,这类行业中的企业产品需 求及现金流较为稳定,如果企业价值低估,通 过压缩成本可以获得价值快速增值。 32 1、确定收购目标(续) 目标企业的行业地位 n(1)行业排名(全国及地区)和市场份额 n(2)竞争优势及潜力分析 33 1、确定收购目标(续) 目标企业的经营管理 n(1)管理层的素质。包括管理层的年龄结构 、知识结构、从业经历、敬业精神等。 n(2)人员结构。包括中层管理人员的专业化 程度、人员冗余程度等。 n(3)经营状况。包括目前经营的主动程度、 企业内部控制的严谨性等。 34 2、尽职调查 n尽职调查是贯穿始终的动态过程,开始尤为重 要,主要涉及以下几个方面: n业务调查 n
13、财务调查 n法律调查 n收购环境调查 重点是企业价值增值潜力调查 35 2.1 业务调查 n企业所处行业:重点关注行业内的现状和发展 趋势、同行业前10名企业的现状; n了解企业的经营优势、劣势、机遇和风险; n了解企业现存经营管理和制度上的问题、改进 潜力 36 2.1 业务调查(续) n国家宏观政策:重点关注企业的隶属情况、国 家对该行业的态度; n当地政府政策:重点关注当地政府关于国有资 产及国有企业职工处理的政策; n企业当地的信用状况:重点关注当地银行的态 度; n企业的管理层:重点关注企业的权威或核心人 员; 37 2.2 财务调查 n调查其现有资产负债、盈利能力、现金 流情况和提
14、升空间,价值以某种状态被 低估的程度;重点关注现金流量表,逐 项核实损益表,了解各项费用对公司利 润及现金的影响情况。 n编制预测现金流量表及预测财务模型 n关注表外事项。 n调查其内控情况。 38 2.3 法律调查 n公司主体存续合法性调查; n公司涉及诉讼等法律事项调查 n对杠杆收购本身涉及的法律事项进行判 断。 39 2.4 收购环境调查 n中央及地方政策影响调查 n相关关系人(股东、主管部门、管理层 、员工)对收购的态度和意见; 40 2.5调查手段 n通过对政府官员的拜访,了解政府政策并获取 政府资源; n通过对企业所处行业协会的拜访,获取行业信 息; 41 2.5 调查手段(续)
15、n企业的财务状况是调查的重点内容,必须了解 企业的会计制度及核算方法、现场察看资产状 况、通过访谈了解或有损益情况、关注现金流 量表并作最近三年的比较分析、逐一分解损益 表并作最近三年的比较分析; n同行业企业比较分析,关注同行业前10名企业 的资产结构、产品结构、资本结构、现金流量 结构、编制共同尺度损益表逐一比较分析目标 企业与同行业企业的损益情况。 42 3、组建收购团队 n原则:收购团队简单清晰,主要由收购公司和 有影响力的主要管理层两部分组成。 n主要收购方:主要收购方可采取设立投资信托 或成立SPC公司的形式,占未来目标公司70 80%股份 n目标公司管理层35人: 将对公司有影响
16、力的 管理层纳入收购主体,占未来目标公司20 30%股份 43 4、设立收购主体 可选择主体如下,根据实际情况可作出 其他的排列组合。 n管理层个人和主要收购方自身名义 n管理层个人和主要收购方新成立壳公司 n管理层个人和主要收购方借助信托公司 具体而言,有以下可选择的渠道: 44 方式一:管理层和收购公司自身名义 管理层 个人 主要收 购方 优点: l 对管理层而言可避免双重征税; l 管理层可以个人名义向法人借款,不受民事法律限制; l 程序相对简单,适合管理层人数较少的情况和主要收购方 为公司型基金的情况 缺点: 主体较复杂,尤其是对管理层个人的审查较严格。 45 方式二:新成立壳公司 管理 层 个人 主要 收购 方 壳公 司 优点: l 主体单一 l 可在收购前确定好管理层和主要收购方的利益关系 缺点: l 双重纳税 有对外投资限制 46 方式三:借助信托公司 管理 层 个人 主要 收购 方 信托 公司 优点: l 双方均借助信托公司,可避免双重纳税和对外投资比例限制; 缺点: l 操