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1、IPO 案例之股权激励安排目录一、创业板案例. 2（一）神州泰岳增资扩股. 21、2009 年 3 月增资扩股. 22、2009 年 6 月增资引入投资者. 2（二）吉峰农机股权开放机制. 21、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台. 22、公司历次增资情况. 3（三）华测检测三年分批解锁. 41、发行前股东自愿锁定股份的承诺. 4（四）雷曼光电突击股权激励. 41、发行人 2009 年度增资的原因以及增资定价的依据. 4二、中小板案例. 5（一）富安娜限制性股票激励计划. 51、2007 年 6 月，增资扩股实施股权激励. 52、2007 年 8、10、12 月，股票回购. 53、20
2、08 年 3 月，终止股权激励. 5三、国有企业案例. 6（一）安纳达首家国企上市前实施股权激励. 61、公司简介. 62、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况. 62、股份回购的会计处理. 73、限制性股票激励方案的具体内容. 74、限制性股票激励和限制机制安排. 7（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案. 9四、分析总结. 10（一）确定激励对象. 10（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式. 10（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机. 10（四）确定授予价格与授予额度. 11（五）注意激励与约束的对等. 11一、创业板案例（一）神州泰岳增资扩股1、2009 年 3 月增资扩
3、股（1）增资扩股基本情况2009 年 3 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资 3,632,000 股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。（2）增资扩股原因与定价依据考虑到公司在 IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价格为 2.5 元/股，系以公司 2008 年末经审
4、计的净资产值扣除 2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。2、2009 年 6 月增资引入投资者（1）增资扩股基本情况2009 年 5 月 18 日，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立方” ） 、金石投资有限公司（以下简称“金石投资” ）签订了股份认购协议 ，约定汇金立方以货币出资 35,640,000 元，认购 2,700,000 股，金石投资以货币出资 27,720,000 元，认购 2,100,000 股。2009 年 6 月 8 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。（2）增资扩股原因及定价依据汇金立方和金石投资均为专业 P
5、E 投资机构，主要投资于具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。公司作为 IT 运维管理领域领先的整体解决方案提供商，其成长性和创新能力得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理经验，进一步优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事项达成了共识。本次增资扩股价格为 13.20 元/股，系以公司 2008 年度经审计的净利润为基础，经各方友好协商确定。（二）吉峰农机股权开放机制1、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台公司自创立以来，始终坚持以开放的股权管理机制来吸引、激励、留住人才。2005 年以前，公司处于初创时期，经营处于微利边缘，为了稳定和激励创业团队，公司每年
6、坚持向管理人员开放股份，现有董事会成员为核心的管理团队先后成为公司股东；2005 年至 2007 年，在全国农机市场复苏的机遇下，公司为保持高速发展过程中的人才需要，进一步通过股权开放方案，向川渝区域内的门店负责人以上的管理人员开放股份认购权，通过搭建共享资本平台，建立长期利益分享机制，巩固和吸引人才队伍，保障公司未来战略的实施。目前，公司门店级以上的核心管理人员和其他核心技术服务人员共计 180 人，通过股权开放成为直接、间接公司或下属公司的股东人员共计 112 名，实际控制人除外持股的管理人员和其他核心人员占公司股权总比为 28.46%；公司首次公开发行股票上市成功后，将继续实施股权分享或
7、期权计划，配合公司省外发展战略需要，继续通过股权分享计划吸纳和引进省外发展人才，支持公司战略的顺利推进。2、公司历次增资情况2007 年 12 月，公司总部创业高管及核心骨干人员对公司增资 882.70 万元，公司注册资本和实收资本由 900.00 万元增加至 1,782.70 万元。增资价格均按每 1 元出资作价 1 元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。2008 年 1 月 28 日，公司整体变更设立股份有限公司，为对川渝地区直营连锁店的管理团队开放股份公司股权，完成本次增资后，公司注册资本和实收资本由 1,782.70 万元增加至 3,080.00 万元。增资价格均按每 1 元出资作价
8、 1 元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。2008 年 9 月 28 日，公司为了解决发展中存在资金瓶颈，公司以市场定价方式溢价发行并引入陈瑶和陈恳两名自然人新股东，新增股份 140.00 万股，股本变为 3,220.00 万股，解决了 2008 年在西南、西北地区市场战略布局的资本金的需求。增资价格按每股 6 元人民币定价，定价依据按净资产溢价原则即以2007 年 12 月 31 日经审计的净资产及本次增资前总股本计算的每股净资产为1.52 元进行协议协商定价。2008 年 12 月 23 日，公司经过全体股东一致同意实施资本公积金转增方案充实公司股本金以配合公司省外发展战略，以资本公积
9、金转增股本方式，向全体股东实施每 10 股转增 5 股，共转增 1,610.00 万股。本次转增后公司总股本变为 4,830.00 万股。2009 年 4 月 18 日，公司再次以市场定价原则引入昆吾九鼎投资管理有限公司认购新增股份 320.00 万股，股本变为 5,150.00 万股，募集的资金主要用于公司华南、华东、华中地区的市场发展的资金需要。按净资产溢价原则对法人股东九鼎投资定向增资扩股，参考 2008 年 9 月增资价格 6 元人民币/股，按照 1.5：1 的比例除权后以协议协商方式上浮 7.5%，确定认购价格为每股 4.3元人民币。2009 年 5 月 23 日，公司以资本公积金转
10、增股本方式，向全体股东实施每10 股转增 3 股，共转增 1,545.00 万股。本次转增后公司总股本变为6,695.00 万股。（三）华测检测三年分批解锁1、发行前股东自愿锁定股份的承诺承诺：控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司 5%以上股份的主要股东郭冰、郭勇承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树悠、魏红、钱峰、王在彬、魏屹、陈砚、
11、徐开兵、聂鹏翔分别承诺：前述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺：股东王蓉、王彦涵承诺，除前述承诺外，自本次发行股票上市之日起二十四个月内，其转让的股份不超过其所持有的股份总数的 50%。（四）雷曼光电突击股权激励1、发行人 2009 年度增资的原因以及增资定价的依据自 2004 年 7 月成立以来，公司一直专注于 LED 封装器件和应用产品的生产与销售，经营业绩不断增长，公司管理层及核心技术人员具有较高贡献。为稳定公司经营团队、提升企业竞争能力，促进公司长远发展，公司决定对各级管理层及核心技术人
12、员实施股权激励计划。2009 年 12 月 17 日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，经公司全体股东审议通过，同意希旭投资向公司新增注册资本 330 万元、罗竝、曾小玲、王绍芳 3 名自然人向公司新增注册资本合计 50 万元，公司注册资本由 4,640 万元增加至 5,020 万元。2009 年 12 月 23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。通过本次增资，公司各级管理层及核心技术人员直接或间接持有公司股份，使公司管理者及核心技术人员的个人利益与公司的整体利益趋于一致，有利于调动公司管理层的经营管理积极性和核心技术人员的科技创新积极性，促进公司管理水平和研发能力的提
13、高，推动公司业务的持续快速发展。本次增资目的是对公司各级管理层及核心技术人员实施股权激励，因此以公司截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产和公司当时 4,640 万股股本计算的每股净资产 1.13 元作为本次增资的定价依据，即增资价格为 1.13 元/股。二、中小板案例（一）富安娜限制性股票激励计划1、2007 年 6 月，增资扩股实施股权激励向公司及下属控股子公司 99 名激励对象定向发行 700 万股，共计增资 1,015 万元，定价依据为 2006 年经审计每股净资产（扣除拟分配股利 980 万元）1.45 元/股，激励对象自筹资金，公司未提供任何资助。2、2007 年 8、
14、10、12 月，股票回购2007 年 8 月，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向已辞职的 2 名激励对象回购其所持有的限制性股票 12.34 万股，回购价款为 178,930 元；2007 年 10 月，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向已辞职的 6 名激励对象回购其所持有的限制性股票 50.88 万股，回购价款为 737,760 元；2007 年 12 月，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向已辞职的 3 名激励对象回购其所持有的限制性股票 8.87 万股，回购价款为 128,615 元；2007 年 12 月，根据限制性股票激励计划的相关规定，将公司已回购的限制性股票 72
15、.09 万股再授予 22 名激励对象，总价款为 1,045,305 元；限制性股票激励计划规定的回购价格及在授予价为 1.45 元/股，亦为激励对象增资价。3、2008 年 3 月，终止股权激励2008 年 3 月 20 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意终止限制性股票激励计划 ，并将 109 名激励对象持有的 700 万限制性股票转换为同股数的无限制性股票。同日，109 名激励对象签署确认函 ，同意将其持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性股票，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。终止限制性股票激励计划并将限制性股票转换为无限制性股票后，公司股东、股份及
16、股本均未发生变化。三、国有企业案例（一）安纳达首家国企上市前实施股权激励安纳达是中国资本市场首家正式披露 IPO 前股权激励的国有上市公司。 1、公司简介2007 年 5 月安纳达上市。该公司是一家国有企业，上市前的股权结构中袁菊兴等 50 名自然人的股权来至该公司的上市前股权激励。2005 年 3 月经安徽省人民政府及省国有资产监督管理委员会批准，整体变更成为股份有限公司，上市公司的主体。 2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况根据本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过的安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案 、本公司与第二大股东银川投资签订了股份回购协议书 ，约定：以 2005 年末公司经审计的每股净资产 1.12 元为依据，公司按 200.48 万元的总价回购银川投资所持本公司 179 万股股票，
