中国国有商业银行公司治理结构研究

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1、山西财经大学 硕士学位论文 中国国有商业银行公司治理结构研究 姓名：杨海斌 申请学位级别：硕士 专业： 指导教师： 2011 中国国有商业银行公司治理结构研究 1 前 言 一、选题的现实意义 随着中国金融业对外开放的 5 年过渡期即将过去，国有商业银行将面对越来 越激烈的外资银行的市场竞争，迫使国有商业银行在体制、机制、管理上发生一 系列深刻的变革。作为中国金融体系主体的国有商业银行，在经济发展和社会稳 定中发挥着无可比拟的作用。正如美国国家经济研究所高级研究员尼古拉斯拉 迪所说： “中国金融改革的成败， 尤其是银行系统， 将决定中国未来 20 年的发展。 ” 因此，中国国有商业银行改革己成为

2、我国经济体制改革的攻坚战之一，而形成健 全的公司治理结构，促进国有商业银行的稳健经营和健康发展，提高其综合竞争 力，则是国有商业银行改革的核心内容。市场竞争的实质是现代银行制度的竞争， 而现代银行制度的核心是商业银行的公司治理结构。 经过近20年的改革发展，中国国有商业银行已经取得了巨大的成就，2004年 英国银行家杂志对世界1000家大银行按一级资本进行了排名，中国建设银行、 中国工商银行、中国银行以及中国农业银行四大国有银行分别名列第21、25、29、 36位。但是，从运作效率和竞争力而言，国有商业银行始终存在着低效率和竞争 能力低下的问题。国有商业银行的先天治理结构不足，使其与国内股份制

3、银行、 大型跨国银行的市场竞争中必然处于劣势，存在资本金不足、不良贷款率高、利 润水平底以及经营风险大等诸多弊端。虽然，导致国有商业银行低效率的原因是 多方面的，但最根本的原因在于其公司治理结构的落后，不能有效解决委托代理 问题。历史的经验和规律表明，商业银行选择和设计什么样的治理结构，对其自 身经营管理绩效具有重大影响。完善的公司治理结构是保证商业银行进行正确决 策、防止出现重大决策失误的制度保障，可以起到调动管理层的积极性、对管理 层形成有效制约的作用。 2004 年 1 月 7 日，国务院宣布动用 450 亿美元国家外汇储备对中国银行和中 国建设银行进行注资，按照现代商业银行制度的要求，

4、实施股份制改造试点。对 国有商业银行实行股份制改造，这意味着国有商业银行将进入股权分散化时期， 这必然导致公司所有权与经营权的分离，在客观上必然要求国有商业银行建立健 全公司治理结构。在国有商业银行改革进入全面加速阶段，立足国有商业银行的 实际情况，深入开展国有商业银行公司治理结构问题的研究，借鉴国际成功经验， 山西财经大学硕士学位论文 2 探索符合中国国情的公司治理结构，已属当务之急。 二、理论综述 委托代理理论是随着信息经济学的产生和发展而发展起来的，是企业契约理 论的一个分支，由美国经济学家诺斯提出的，主要研究所有权与控制权分离后如 何实现股东利益最大化的机制设计问题，代表人物有诺斯、詹

5、森、麦克林、阿尔 钦、德姆塞茨、方福前等。现代公司制度的一个重要特征是企业所有权与经营权 相分离，在所有者与经营者及企业内部各层结构之间形成了一系列委托一代理关 系。由于委托人和代理人的目标可能不一致及信息的严重不对称，而委托人无法 准确观察代理人的行动，就产生了委托一代理问题。 利益相关者理论是由美国学者贝利和米恩斯提出的，主要研究了利益相关者 参与企业治理的问题，代表人物有瑞安曼、布莱尔、安索夫、布莱尔、杨瑞龙、 周业安等。该理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，公司应是 一个社会责任的公司，它应服务于一个较大的社会目的。布莱尔认为公司管理层 应将更多的权利交给其他的利益相关者

6、，如债权人、消费者、供应商和职工等。 激励机制与公司治理结构的完善也是密切相关的。经济和管理学家们最早是 从心理学和行为科学的角度来研究激励问题的，如亚当斯提出了公平理论，以解 释员工的公平感觉与劳动效率的关系；佛隆提出期望理论，从期望和效价的关系 方面解释激励；马斯洛提出需要层次理论；赫茨伯格提出双因素理论；波特和劳 勒则运用多种激励理论，提出综合激励模式。 国内对公司治理的研究始于 20 世纪 90 年代。一般认为，中国企业的治理要 实现从“行政型治理”到“经济型治理”的制度转型，建立起真正体现市场经济 内涵的现代企业制度。党的十五届四中全会明确了现代企业制度的涵义和特点， 并提出把健全法

7、人治理结构作为建立现代企业制度的核心； 在随后的十五届五中 全会上又强调健全法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务，从而使公司治 理问题成为大家关注的热点。 三、研究方法 本文在银行公司治理结构己有研究文献的基础上，主要以新制度经济学有关 现代企业制度的特点是： “产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学” 。 “企业法人治理结构”一词提法并不准确。从其英文原文看，更为严谨的用语是“公司治理结构” ，它主 要是指公司制企业（即所谓的现代企业）的治理问题，而很少涉及合伙制和个人独资企业等其他企业形态。 李振明： “关于企业法人治理结构的三个理论问题” ， 决策代鉴 ，2 0 0 1 年，第 3

8、期。 中国国有商业银行公司治理结构研究 3 产权、委托代理理论以及激励理论为理论基础，坚持马克思辩证历史唯物主义和 跨学科交叉研究原则，综合金融学、经济学和法学等研究国有商业银行治理结构 问题，主要采用了以规范分析为主并结合实证分析、动态分析与静态分析相结合 以及国际国内比较的分析方法。 一是规范分析为主并结合实证分析方法。如比较借鉴现代商业银行公司治理 模式和标准，探索国有银行治理结构重构应遵循的原则和一般规律，采用了规范 分析法。在论述中注重对国有银行现状的分析和引述，一定程度上体现了实证分 析的要求；二是动态分析与静态分析相结合的分析方法。本文从静态角度考察分 析了西方现代商业银行治理结

9、构模式。关于国有银行治理结构的演进以及重构则 是从动态角度进行考察分析的；三是采用国际国内比较的方法。此外，由于中国 尚未建立成熟的市场经济体系，银行治理改革一方面要坚持现代商业银行治理的 基本原则，另一方面要重视现实国情对银行治理的影响。 四、文章的结构安排 本文是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的四大国有商业银行进行改 革。介绍了现代企业理论，分析了国际中的几种公司治理结构模式，借鉴国外大 型跨国商业银行的成功运作经验。通过对国有商业银行的公司治理结构发展历程 进行分析，揭示出国有商业银行公司治理结构中存在的问题，提出了一些改善国 有商业银行公司治理结构的政策建议。 第一章是理论部分，

10、简要介绍了公司治理结构的定义及相关理论，论述了建 立和完善公司治理结构的重要意义，并分析和评价了国际上较为流行的两种典型 的公司治理结构模式。第二章将国有商业银行的公司治理结构、绩效与国内股份 制商业银行、大型跨国商业银行进行对比分析。得出了国有商业银行治理结构落 后，并由此导致了其绩效远落后于其他种类的商业银行的结论。在治理结构模式 的选择上，建议近期可参照德日银行治理模式，远期则可参照英美银行的治理模 式。第三章对国有商业银行的公司治理结构的演进历程、现状、原因及由此导致 的不良后果进行了全面的分析。第四章是全文的核心部分，从国有商业银行的现 实出发，针对公司治理结构最重要的，而且也是中国

11、国有商业银行目前最欠缺的 产权结构、制衡机制、激励机制提出改革的建议。文章的最后是结论部分，对本 文作了简短的回顾与总结。 山西财经大学硕士学位论文 4 第一章 公司治理结构的理论分析 公司治理作为一个领域进入人们的视野是在20世纪80年代初，其开创性代表 人物是R.I.Tricker。在其1984年出版的公司治理一书中，首次提到了现代公司 治理的重要性。公司所有权和经营权的分离，产生了股东和公司实际管理者之间 的委托一代理关系，怎样处理好这一关系，使所有者不干预公司日常经营，同时 又使公司经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标，是公司治理结构问 题的根源。公司治理结构实质上要解决的是因

12、所有权和经营权相分离后产生的委 托一代理问题，它是规范委托一代理各方之间关系的一种制度安排，并由此形成 的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。 第一节 公司治理结构的定义 斯坦福大学经济系教授钱颖一认为“公司治理结构是一套制度安排，用以支 配若干在公司中有重大利害关系的团体一投资者(股东和贷款人)、 经理人员、 职工 之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理包括：(1)如何配置和行使 控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机 制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来 减低代理成本。 ” 吴敬琏教授认为，所谓公

13、司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人 员三者组成的一系列的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司 董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、 奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权范围内经营企业。 Z i n g a l e s 认为公司治理结构是这样一种机制，通过它，一个公司的投资者可 以对公司内部人和管理活动进行控制。这些机制就是一种制度，包括公司所有权 的分配，企业的资本结构，经理激励计划，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争， 公司的组织结构等等这些都包括在公司治理结构中。 R . I . T

14、 r i c k e r : C o r p o r a t e g o v e r n a n c e , o x f o r d G o w e r P u b l i s h i n g C o m p a n y L i m i t e d , 1 9 8 4 . 钱颖一， 转轨经济中的公司治理结构 ，中国经济出版社，1995。 吴敬琏： 现代公司与企业改革 ，天津人民出版社，1994 年，第 185 页。 Zingales, Luigi： “Corporate Governance” , NBER Working ，1997，Paper 6309. 中国国有商业银行公司治理结构研究

15、5 O E C D制定的公司治理结构原则认为，公司治理结构是一种据以对工商业 公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关 者的一整套关系。治理结构也提供了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及 实现这些目标的监督手段将得以确定。建立良好的治理结构可以树立市场信心， 鼓励更加稳定的、长期的投资流入，激励经理和董事会去实现那些符合公司和股 东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。 结合上面的各种定义，本文对公司治理结构的定义是：公司治理结构是协调 股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，借助这一制度，公司的目标以 及实现这些目标并监督其

16、实施的手段将得以确定。广义的公司治理结构包括内部 治理结构和外部治理结构两种，狭义的公司治理结构只包括公司内部治理结构， 主要有产权结构、制衡机制 、决策机制、约束机制、激励机制、信息披露制度等， 其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励机制。公司外部治理机制包括：充分 竞争的市场、法律环境、宏观经济环境、政治环境等。本文研究的主要是公司内 部的治理结构。 第二节 公司治理结构的基本理论 一、委托代理理论 现代公司的根本特征就是所有权与经营权的分离。股东是公司的出资人，不 直接从事企业的经营营管理。经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从 事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担，这就出现了一个如何 使具有自身独立利益的代理人来维护委托人利益的问题。而这正是委托代理理论 论所分析研究的问题，也是公司治理结构所要解决的核心问题。委托代理理论 的基本思想是：代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具 有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结构的中心问题就是解决如何使代理人 维护委