关于陕西华山旅游集团有限公司申请发行2019年度第一期短期融资券之法律意见书

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1、 法律意见书 1 法律意见书 - 2 - 北京金诚同达（西安）律师事务所北京金诚同达（西安）律师事务所 关于关于 陕西华山旅游集团有限公司陕西华山旅游集团有限公司 申请发行申请发行 2019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 （2019）JTN(XA)意字第意字第 FY0715148 号号 BEIJING JINHCHENG TONGDA代理、设计、制作及发布各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 经核查， 本所律师认为， 发行人自设立后持续经营， 未发现发行人存在法律、 法规和发行人公司章程所规定的需要终止或解散的情形， 发

2、行人系具有法人资格 的有限责任公司。 2、发行人接受交易商协会的自律管理发行人接受交易商协会的自律管理 经核查， 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的非金融企业 法人，经发行人确认，发行人同意接受交易商协会的自律管理。 3、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 （1）2008 年 3 月，发行人的设立 法律意见书 - 9 - 根据华山风景名胜区管理委员会于 2008 年 3 月 14 日下发的 关于组建陕西 华山风景名胜区旅游开发有限公司的决定（华管发200810 号），发行人 是由华山风景名胜区管理委员会出资组建的国有独资有限责任公司。 设立时注册 资本为 1000 万元人民币，注

3、册资本由陕西如泰会计师事务所有限公司审验，并 出具陕如泰验字（2008）002 号验资报告，截至 2008 年 3 月 14 日止，发行 人（筹）已收到股东华山风景名胜区管理委员会缴纳的注册资本（实收资本）， 合计人民币壹仟万元整，股东华山风景名胜区管理委员会以货币出资 1000 万元 整。 2008 年 3 月 24 日，华阴市工商行政管理局核准发行人成立，并颁发注册号 为 610582100000297 的企业法人营业执照。 （2）2008 年 4 月，发行人的名称、注册资本及实收资本变更 2008 年 4 月 18 日，陕西华山风景名胜区旅游开发有限公司召开董事会第一 届第三次会议，同意

4、增加注册资本 7000 万元，分两次出资到位，本次由华山风 景名胜区管理委员会于 2008 年 4 月 22 日之前一次缴足 3500 万元，变更后的注 册资本为 8000 万元，实收资本为 4500 万元；同意公司名称变更为陕西华山风景 名胜区旅游集团有限公司；同意修订公司章程；并即刻上报华山风景名胜区管理 委员会批准。 根据华山风景名胜区管理委员会于 2008 年 4 月 18 日下发的 关于陕西华山 风景名胜区旅游开发有限公司增加注册资本及变更公司名称的批复（华管发 200829 号），同意陕西华山风景名胜区旅游开发有限公司增加注册资本 7000 万元，分两次出资到位，本次由股东华山风景

5、名胜区管理委员会出资 3500 万元 （其中以货币出资 500 万元、以实物出资 3000 万元），增加后累计注册资本为 8000 万元，实收资本为 4500 万元；同意陕西华山风景名胜区旅游开发有限公司 名称变更为陕西华山风景名胜区旅游集团有限公司；同意修订公司章程。 新增实收资本由陕西如泰会计师事务所有限公司审验，并出具陕如泰验字 （2008）013 号验资报告，截至 2008 年 4 月 22 日止，发行人已收到股东华 法律意见书 - 10 - 山风景名胜区管理委员会缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3500 万 元，其中以货币出资 500 万元、以实物（房屋建筑物）出资 300

6、0 万元，变更后 的累计注册资本人民币 8000 万元，实收资本 4500 万元。 （3）2009 年 10 月，发行人的实收资本变更 根据华山风景名胜区管理委员会于 2009 年 8 月 20 日下发的 关于陕西华山 风景名胜区旅游集团有限公司增加实收资本的批复（华管发200942 号）， 同意陕西华山风景名胜区旅游集团有限公司增加实收资本 3500 万元，全部由股 东华山风景名胜区管理委员会投资，其中以货币投资 500 万元，以借给陕西华山 风景名胜区旅游集团有限公司的部分款转增投资，金额为 3000 万元，此次追加 投资后，注册资本 8000 万元，实收资本 8000 万元。新增实收资本

7、由渭南西岳有 限责任会计师事务所审验，并出具渭岳会验字（2009）54 号验资报告，截 止2009年8月28日发行人已收到股东华山风景名胜区管理委员会缴纳的第二期 出资，即本期实收注册资本人民币 3500 万元，新增实收资本人民币 3500 万元， 股东以货币出资 500 万元， 债权转投资 3000 万元， 股东出资连前累计 8000 万元， 实收资本为 8000 万元，占已登记注册资本总额的 100。 （4）2014 年 5 月，发行人的名称、股东、法定代表人变更 根据渭南市国资委于 2014 年 3 月 17 日下发的 关于同意陕西华山风景名胜 区旅游集团有限公司名称变更的批复（渭国资发

8、201418 号），同意发行 人名称变更为陕西华山旅游集团有限公司。 2014 年 5 月 6 日，发行人召开第五次股东会，同意将华山风景名胜区管理 委员会持有的 100股权全部无偿转让给渭南市国资委，华山风景名胜区管理委 员会不再享有公司股权；同意将原法定代表人霍文军改为张泉；同意将原名称陕 西华山风景名胜区旅游集团有限公司改为陕西华山旅游集团有限公司。 2014 年 5 月 6 日，股权转让协议书原股东华山风景名胜区管理委员会 同意将在公司中拥有的 100股权全部无偿转让给渭南市国资委。 （5）2019 年 6 月，发行人增加注册资本 法律意见书 - 11 - 根据渭南市国资委于 2019

9、 年 6 月 5 日下发的关于对陕西华山旅游集团有 限公司修改公司章程的批复（渭国资发201938 号）文件，同意陕西华山旅游 集团有限公司将公司章程第八条修改为“公司的注册资本为人民币 3 亿元”。本 次增资系将公司资本公积金 2.2 亿元调整为注册资本， 加上原注册资本 0.8 亿元， 公司调增后注册资本为 3 亿元。 2019 年 6 月 25 日，渭南市工商行政管理局核准发行人变更事项，并颁发统 一社会信用代码为 916105936715256413 的营业执照。 综上， 本所律师认为， 发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有 法人资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，历史

10、沿革合法合规。截至本 法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规等规范性文件及发行人章程规定 的需要终止的情形，符合公司法管理办法业务指引等规则关于发行 短期融资券主体资格的要求。 二、发行本期融资券的发行程序二、发行本期融资券的发行程序 1、有关本期融资券发行的内部决议情况、有关本期融资券发行的内部决议情况 1、关于本期、关于本期融资券融资券的的内部决议程序内部决议程序 发行人于 2018 年 2 月 5 日召开了关于注册发行融资券的董事会会议，发行 人董事为 5 人，实际参加会议的董事 5 人，经 5 名董事一致同意，会议作出决议 同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额

11、不超过人民 币 10 亿元的短期融资券，用于偿还公司存量债务及补充运营资金，利率最终根 据实际发行时市场情况确定，由浦发银行担任主承销商。 根据公司法，发行人作为国有独资公司，董事会是发行人重大事项的决 策机构。 经核查， 本所律师认为， 上述董事会决议的内容符合法律、 行政法规的规定， 发行人董事会决议经出席会议的全体董事通过， 且出席会议的全体董事均在董事 会决议上签字， 上述董事会会议表决程序和表决结果符合现行法律、 法规的规定。 法律意见书 - 12 - 2、本期融资券发行的出资者审批、本期融资券发行的出资者审批 2018 年 3 月 20 日，渭南市国资委下发渭南市人民政府国有资产监

12、督管理 委员会关于同意华旅集团注册发行短期融资券的通知（渭国资发201820 号） ， 同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过 人民币 10 亿元的短期融资券，用于偿还公司存量债务及补充运营资金，利率最 终根据实际发行时市场情况确定，由浦发银行担任主承销商。 根据发行人的公司章程，发行人是以华山旅游及配套服务、旅游资源开发、 资产运作、资产管理为主要任务的国有独资公司,其国有出资人为渭南市国资委。 经核查， 本所律师认为，发行人申请发行本期融资券已取得其国有出资人的 同意。 发行人的有权机构已依法定程序作出发行本期融资券的决议，决议的内容 与程序合法合规。 3、本期融

13、资券的发行注册本期融资券的发行注册 发行人已于 2018 年 5 月 23 日取得交易商协会核发的注册文号为中市协注 2018CP80号的接受注册通知书，确认发行人短期融资券注册金额为 10 亿元，注册额度自接受注册通知书发出之日起 2 年内有效，首期发行需在注 册后 1 年内完成， 1 年后发行时需向交易商协会进行备案。 综上， 本所律师认为， 发行人发行本期融资券已经取得合法授权和批准并在交易商协会注册， 发行本期 融资券符合现行法律、法规和管理办法等规范性文件的规定。 三、发行人发行本期融资券的发行文件及有关机构三、发行人发行本期融资券的发行文件及有关机构 1、募集说明书、募集说明书 经

14、核查，发行人已依据中国人民银行法和管理办法的有关规定制定 了募集说明书，列明了风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人 基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进事项、税项、发行 人承诺和信息披露安排、违约责任与投资者保护机制、本期融资券发行的有关机 构、备查文件和查询地址等项内容。 法律意见书 - 13 - 综上，本所律师认为，发行人募集说明书的编制符合管理办法等规 范性文件及募集说明书指引等相关规则的要求。 2、评级报告、评级报告 （1）发行人委托上海新世纪为评级机构，对本期融资券进行信用评级。 （2）根据上海新世纪出具的信用评级报告，发行人发行主体信用级别 为 AA。

15、（3） 根据上海新世纪出具的 2019 年度第一期短期融资券信用评级报告 ， 本期债项的信用等级为 A-1 级。 （4）上海新世纪是经国家工商行政管理总局登记注册并有效存续的从事评 级业务的独立法人企业，具备企业债券信用评级资格。 （5）经查，上海新世纪与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，发行人本期融资券的信用评级符合管理办法关于 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进 行信用评级的规定，并符合业务指引关于企业发行短期融资券应披露企业主 体信用评级和本期融资券的债项评级的规定。 3、法律意见书、法律意见书 （1）发行人发行本期融资券由本所出具法律意见书，

16、本所现持有陕西省司 法 厅 核 发 的 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 （ 执 业 许 可 证 号 ： 316100007304035573），是交易商协会会员机构，具备为发行人发行本期融资券 出具法律意见书的主体资格。 （2）本法律意见书签字律师王洁律师持有证号为 16101201511908003 的律 师执业证并已通过 2018 年度检查。王春雷律师持有证号为 16101201110129116 的律师执业证并已通过 2018 年度检查。 （3）本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 法律意见书 - 14 - 综上，本所律师认为，北京金诚同达（西安）律师事务所为在中国境内依法 成立的律师事务所，具备发行短期融资券中介服务机构的主体资质。 4、审计报告、审计报告 （1）希格玛对发行人2016、2017、2018年度财务报告出具了标准无保留意