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1、 STUDIO LEGALE ASSOCIATO Partner Counsel Craig Byrne1,2 Avv. Paolo Nastasi Avv. Pietro Bellone Frederic Demeulenaere1 Avv. Alessandra Pala Avv. Giovanni Gazzaniga Avv. Pietro Scarfone1 Avv. Juri Bettinelli Avv. Emiliano La Sala Avv. Amilcare Sada Avv. Paolo Ghiglione Avv. Stefano Sennhauser Avv. Liv
2、io Bossotto Avv. Milena Linguanti Avv. Massimo Greco Avv. Cristiano Tommasi Lisa Curran1,3 Avv. Elisabetta Mentasti Avv. Dott. Comm. Francesco Guelfi Avv. Emilio De Giorgi Avv. Michele Milanese 1 Solicitor, England and Wales 2 Barrister and Solicitor, British Columbia 3 Barrister and Solicitor, Onta
3、rio Milan Office: Via Nino Bixio, 31; 20129 Milan (tel +39 02 2904 91; fax +39 02 2904 9333) Rome Office: Corso Vittorio Emanuele II, 284; 00186 Rome (tel +39 06 6842 71; fax +39 06 6842 7333) Studio Legale Associato is affiliated with Allen & Overy LLP, a limited liability partnership registered in
4、 England and Wales. Allen & Overy LLP or an affiliated undertaking has an office in each of: Abu Dhabi, Amsterdam, Antwerp, Bangkok, Barcelona, Beijing, Belfast, Bratislava, Brussels, Bucharest (associated office), Budapest, Casablanca, Doha, Dubai, Dsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hanoi, Ho Chi Minh
5、City, Hong Kong, Istanbul, Jakarta (associated office), Johannesburg, London, Luxembourg, Madrid, Milan, Moscow, Munich, New York, Paris, Perth, Prague, Riyadh (cooperation office), Rome, So Paulo, Seoul, Shanghai, Singapore, Sydney, Tokyo, Warsaw, Washington, D.C. and Yangon. 致： Cassa Depositi e Pr
6、estiti S.p.A. Via Goito, 4 00185 Rome Italy （简称“发行人发行人”） 中国银行股份有限公司 中国北京市复兴门内大街 1号 邮编 100818 （简称“主承销商兼主簿记管理人主承销商兼主簿记管理人”） 中国开发银行 中国北京复兴门内大街 18号 邮编：100031 高盛高华证券有限责任公司 中国北京市西城区金融大街 7号 英蓝国际金融中心 18楼 邮编：100033 汇丰银行（中国）有限公司 中国上海市浦东区世纪大道 8号 上海国金中心汇丰银行大楼 35层 邮编：200120 中国工商银行股份有限公司 北京市西城区复兴门内大街 55号 邮编：10014
7、0 摩根大通银行（中国）有限公司 Corso Vittorio Emanuele II 284 00186 Rome Italy Tel +39 06 6842 71 Fax +39 06 6842 7333 0088419-0000028 HK:26445220.15 2 中国北京市西城区金融大街 7号 英蓝国际金融中心 20层 邮编：100033 （与主承销商一并简称“联席主承销商联席主承销商”，兼与 主簿记管理人一并简称“联席簿记管理人联席簿记管理人”或 “簿记管理人簿记管理人”） 本所文号：CRIT 0088419-0000028 RM:6331722.21 2019年 7月 25日，
8、于罗马 敬启者： 本所就发行人发行金额不超过人民币五十亿元整的 2019人民币债券（简称 “本期债券本期债券”）项目，担 任发行人的意大利法律顾问。 本所根据发行人与联席主承销商兼联席簿记管理人（如承销协议中所述）于 2019 年 6 月 14 日签订 的承销协议（简称“承销协议承销协议”）英文版第 11.1条出具本意见书。 本所已审阅以下文件： (a) 日期为 2019年 7月 25日的募集说明书（简称“募集说明书募集说明书”）英文版的副本； (b) 承销协议的副本； (c) 发行人的章程（简称“章程章程”）的副本； (d) 发行人董事会于 2019 年 2 月 14 日召开的会议的会议纪要
9、摘要的副本，其内容包括(i)批准根 据中国人民银行指示的时间范围内实施债券发行计划（简称“计划计划”）以及在该计划项下发 行本期债券，及(ii)向首席执行官授予本期债券发行等所需的所有必要权力，包括转委托权 （简称“决议决议”）； (e) Fabrizio Palermo 作为公司首席执行官于 2019 年 2 月 14 日出具的，授权 Paolo Calcagnini、 Fabio Massoli 和 Alessandro Gargiuli 和分别代表发行人签署与 (i)计划的实施；(ii)本期债券发 行以及(iii)决议的生效相关的所有文件的特别授权书（简称“授权书授权书”）的副本； (f
10、) 罗马商会于 2019年 7月 25日出具的，与发行人相关的证书（简称“注册证书注册证书”）；及 (g) Paolo Calcagnini 以发行人首席财政官的身份于 2019 年 7 月 25 日签署的，确认发行人的相关 公司和事实信息的确认函（简称“确认函确认函”）的副本； 章程、决议和授权书在本意见书中合称“公司文件公司文件”。 承销协议和本期债券明确规定其准据法是由拥有立法、司法或行政管理权力或职能的机关颁布并且 已经在中华人民共和国境内实施生效的法律、法规、规章以及具有普遍约束力的规范性文件（在本 0088419-0000028 HK:26445220.15 3 法律意见书中，中华
11、人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）（简称“中 国法律 中 国法律”）。 本所出具的意见仅限于意大利法律。具体而言，本所未对中国法律开展调查，也没有就该等法律发 表任何明示或默示的意见。本所没有对任何事实情况发表意见。 本意见书中的意见基于以下前提假设： (i) 关于任何需要在意大利共和国境外的任何司法管辖区履行的义务，该等义务的履行不会因为 该司法管辖区的法律而违法或无效； (ii) 截至本意见书之日，本所已审阅的发行人公司章程或注册证书未发生修订； (iii) 承销协议和确认函中包含的事实信息在承销协议或确认函签署时均准确，并且在本意见书之 日保持准确； (iv) 所
12、有签字、盖章和印鉴均真实，以原件形式提交给本所的文件均真实、完整，以认证复印 件、复印件或传真件的形式提交给本所的文件均与原件相符，并且文件签字人均拥有合法的 签字权（capacit giuridica和capacit di agire）； (v) 承销协议的每一方（发行人除外）均依法有能力签订该协议或契约； (vi) 本期债券的发行将遵守适用的限制、法律、指引、法规或报告要求（在本期债券发行前适用 于发行人的意大利共和国限制、法律、指引、法规或报告要求除外）； (vii) 承销协议的签署和交付以及承销协议项下的权利行使和义务履行不违反承销协议各方的任何 合同义务或其他义务，包括但不限于对各方
13、或其资产有约束力的法院判决或任何政府机关的 裁定； (viii) 承销协议的签署和交付已经获得承销协议各方（发行人除外）的有效授权，并且该等承销协 议已经获得该等各方的有效签署和交付； (ix) （本项假设不影响本意见书下文(1)段中发行人相关的意见内容）承销协议的每一方均是根据 其设立地或组建地法律正式设立或组建并有效存续的法律实体，充分有权且有能力签署和交 付承销协议并行使和履行各自在承销协议项下的权利和义务，并且该等签署、交付、行使和 履行均已获得该方的有效授权，不违反该方的组织文件或对该方适用的法律法规； (x) （本项假设不影响本意见书下文(3)段中发行人相关的意见内容）承销协议各方
14、均不存在下列 情形：(a)无力清偿到期债务，(b)已通过自愿清算决议，(c)申请或被申请，或被法院或任何其 他主管机关责令清算、解散、进入破产管理或宣告破产，(d)该方或其资产或收入被指定接管 人、管理人、受托人、破产管理人、清算人、专管员或类似官员，或(e)进入与上述第(b)至(d) 项所述类似的程序，包括但不限于在上述程序中，涉及意大利民法典第 2447 条规定的， 股本降至低于法定最低资本的情形； (xi) 承销协议各方之间不存在任何其他安排，也不存在任何其他变更或取代承销协议条款的相关 安排； (xii) 不存在任何对本意见书中的意见有实质影响的事实、情况或事项（包括公司文件的任何修
15、订）尚未向本所披露； (xiii) 承销协议和任何其他相关协议的每一方（发行人除外）将会遵守和履行该等文件和协议的条 款，并且已经有效订立该等文件和协议； (xiv) 除本所在本意见书中明确发表意见的意大利法律事项所涉及的声明外，所有向本所做出的其 他声明、承销协议或其他文件中所述的任何事实以及本所采信的承销协议以及任何其他相关 协议项下的或与之相关的任何陈述或保证，均真实、准确； 0088419-0000028 HK:26445220.15 4 (xv) 承销协议各方及其高管、员工、代理和顾问均不存在也未实施欺诈、失信、强迫、不当影响 或胁迫行为； (xvi) 上文所述的决议已经由经有效任命
16、的董事在有效召集的会议上有效通过，并且公司文件未以 任何方式进行修订、修改、取代或撤销，并且保持充分有效； (xvii) 承销协议各方是为了真实商业目的，在正常经营过程中按照公平交易原则订立承销协议项下 拟议的交易； (xviii) 本期债券的发行遵守适用的借贷限额； (xix) 发行人根据相关条款订立和履行承销协议，将会为发行人带来充分有效的公司利益； (xx) 本期债券将获准在中国银行间债券市场交易； (xxi) 发行人是意大利税务居民，没有为了本交易的目的而通过外国常设机构行事；及 (xxii) 根据 2003 年 9 月 30 日第 269 号法令（经修订）第 5（25）条和 1996 年 4 月 1 日第 239 号法 令（经修订）第 1条的规定，为发行本期债券，发行人须遵守意大利银行的税收制度； (xxiii) 本期债券将不在意大利存放或分存，除发行人外，任何居住在意大利或位于意大利的实体都 不会干预本期债券项下的付款流程； (xxiv) 承销协议是在意大利境外签署或通过通讯换文的方式签署。 基于上述前提假设，在考虑本所认为相关的法律因素后
