广西交通投资集团有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书

《广西交通投资集团有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广西交通投资集团有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书（63页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 广西国海律师事务所 关于 广西交通投资集团有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券 法律意见书 国海法意字（2019）第 0909 号 广西南宁市金湖路 57 号文德大厦北楼 14 楼 邮编：530028 电话：0771-5528711 1 广西国海律师事务所 关于广西交通投资集团有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资券 法律意见书 国海法意字（2019）第 0909 号 致：广西交通投资集团有限公司 受广西交通投资集团有限公司（以下简称或“发行人”）的委 托，广西国海律师事务所（以下简称“本所”）担任其专项法律顾 问，为发行人发行“2019 年度第二期超短期融资券”专项事宜出具

2、 本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务 融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规 范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 承诺和声明 1、 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师出具本法律意见书已得到发行人如下保证：发行人 已提供了本所律师认为出具

3、本法律意见书所必需的材料的陈述和说 2 明；所提供的所有书面材料均真实、准确、完整、有效；所提供的 副本材料或者复印件与原件一致；所提供的材料上的签署、印章均 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、 本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明 文件发表法律意见。 5、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、投资决策、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告 中某些数据和结

4、论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，本所愿意本法律意见书作为公 开披露的文件，并承担相应的法律责任。 7、本所同意发行人部分或全部在募集说明书及其他申报材 料中自行引用或按交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行本期超短期融资券之目 的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的；否则，本所不承 担由此引起的任何责任。 基于上述，本所律师出具法律意见

5、如下： 3 正文 根据公司法、银行法、管理办法、等有关法律、 法规以及人民银行、交易商协会有关规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行 人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、关于本期超短期融资券发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立的有限责任公司，具有法人资格 根据发行人最新的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 91450000677715673H），发行人为国有独资有限责任公司，于 2008 年 7 月 18 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立， 具有法人 资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现

6、行有效的企业法人营业执照，发行人经营范 围为：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、 金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投 资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、 施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、 发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、 汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。 根据 广西交通投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资 券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及本所律师核查， 4 发行人主营业务为收费公路的运营和管理， 同时还经营成品油销售、 大宗材

7、料贸易、物流运输等，根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）的规定，发行人所处行业为投资与资产管理（小 类 7212），属于租赁和商务服务业门类中的商务服务业，不属于金 融业门类，发行人为非金融企业。 （三）发行人交易商协会自律管理 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人接受交 易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 根据广西壮族自治区人民政府（以下简称“广西区政府”）以 广西壮族自治区政府关于同意设立广西交通投资建设集团有限公 司的批复（桂政函2007246 号），发行人系由广西区政府批准 设立， 并委托广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 （以 下简

8、称“广西国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。 2008 年 9 月 4 日，发行人董事会审议通过将公司更名为“广西 交通投资集团有限公司”。2008 年 11 月，经广西区政府和广西国资 委批复同意，发行人由“广西交通投资建设集团有限公司”更名为 “广西交通投资集团有限公司”。 根据发行人桂交投董决201210-2 号关于集团公司增加注 册资本的决议 ， 祥浩会计师事务所有限责任公司经审验出具了 “祥 浩会事验字2013第 647 号”验资报告。2014 年 3 月 24 日，经广 西国资委以“桂国资复201448 号”批复同意修改发行人的公司 5 章程，内容为注册资本由人民币 5

9、0 亿元，修改为 300 亿元。发行人 于 2014 年 4 月 16 日完成工商变更登记手续，将原章程第四章第十 三条：“公司的注册资本为人民币 50 亿元，其中货币出资为 15 亿 元，非货币出资 35 亿元，首次出资额为非货币出资 35 亿元，其余 出资部分 5 年内缴足。”修改为：“公司的注册资本为人民 300 亿 元。出资方式和出资额如下：1、公司成立时注册资本为人民币 50 亿元，其中货币出资为 15 亿元，非货币出资 35 亿元。2、2013 年 公司新增注册资本 250 亿元，由资本公积转增。” 经本所律师核查以及发行人的书面确认，发行人历史沿革合法 合规。 （五）发行人依法有

10、效存续，不存在需终止、解散或清算的情 形 发行人现持有广西壮族自治区工商行政管理局核发的企业法 人营业执照，营业执照登记信息如下： 名称 广西交通投资集团有限公司 住所 南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼 12、13 层 法定代表人 周文 注册资本 人民币叁佰亿元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融 业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、 建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、 施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代 理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料

11、、装饰材料、机械 设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械 设备租赁。 成立日期 2008 年 7 月 18 日 营业期限 长期 6 经本所律师核查， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。 经本所律师核查，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门 的历次年检，且不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程 的规定需要终止、解散或清算的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的国 有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，为非金融企业，历史 沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，未出现需终止、解散 或清算的情

12、形，发行人接受交易商协会自律管理，符合管理办法 和业务规程第三条的规定，具备本次发行的主体资格。 二、关于本期超短期融资券发行的发行程序 （一）关于本期超短期融资券的批准和授权 根据发行人的公司章程，由董事会负责制定公司融资计划，出 资人负责批准公司重大融资计划。 2016 年 4 月 18 日， 发行人董事会审议并通过了发行超短期融资 券的决议（桂交董决20164-1 号），同意向交易商协会申请超短期 融资券注册额度 100 亿元，并在有效期内择机一次性或分期发行。 2016 年 12 月 13 日，履行出资人职责的广西国资委出具了关 于广西交通投资集团有限公司注册发行 100 亿元超短期融

13、资券有关 问题的批复（桂国资复2016185 号），同意发行人申请注册发 行总额不超过 100 亿元的超短期融资券。 7 本所律师认为， 发行人已取得本次发行必要的内部批准和授权。 （二）本期超短期融资券的注册 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、 非金融企业债务融资工具注册发行规则的规定，发行人需就本 次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。根据交易商协 会2018年2月12日出具的 接受注册通知书（中市协注2018SCP28 号），接受注册通知书明确发行人发行超短期融资券的注册金 额为 100 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效，由国 家开发银行和交通银行

14、股份有限公司联席主承销，在注册有效期内 可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的 途径披露发行结果。 综上，本所律师认为，发行人董事会已依法定程序作出发行超 短期融资券的决议，并已获得广西国资委的批复同意，该等授权和 批准合法有效；发行人本期拟发行的金额及发行时间未超过接受 注册通知书接受的注册金额和注册有效期，符合银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法、非金融企业债务融资工 具注册发行规则规定。 三、本期超短期融资券发行的发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 经本所律师核查， 广西交通投资集团有限公司 2019 年度第二 期超短期融资券募集说明书在其扉页刊登了重

15、要提示，并对所有 8 重要内容进行了披露，包括释义、风险提示、发行条款、募集资金 的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资产划拨 及相关情况说明、发行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税 项、信息披露安排、投资者保护机制、与本期超短期融资券发行有 关的机构、备查文件及查询地址等。 本所律师认为，募集说明书包含了募集说明书指引所 要求披露的必要事项，募集说明书主要内容符合募集说明书 指引有关信息披露的规定。 （二）评级报告 联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）2019 年 7 月 24 日出具的广西交通投资集团有限公司跟踪评级报告对发行人 及其相关债券的信用状况进行跟踪分析

16、和评估，确定维持发行人主 体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 联合资信是经北京市工商行政管理局朝阳分局于2000年7月17 日登记设立并有效存续的有限责任公司（中外合资），现持有合法 有效的营业执照（统一社会信用代码：91110000722610855P）。 根据中国银行间市场交易商协会官网 2014 年 6 月 6 日发布的 评级 结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单，确认联合资信 的评估结果可以在银行间债券市场使用，同时联合资信作为交易商 协会会员，符合管理办法第九条、中介服务规则第四条的 规定，具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 经本所律师核查及发行人书面确认，联合资信与发行人不存在 9 关联关系。 本所律师经核查后认为：本期超短期融资券的信用评级机构， 其主体资格和从业资质符合管理办法及配套文件的要求；信用 评级事项符合管理办法第九条的规定；发行人的资信情况良好， 信用评级较