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1、,. * t(:fj( ( Jii ) 1* !ip* 4f-f)f *-T 2019 -m*-3tlil?if1fit&- 1l 1tf 61t1, , “ Cupit.al lt:11uit1 1.e,g:u l Clc-u u11 CapitalEquityLegalGroup : (0572) 2175115 : (0572) 2175115 浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 1 浙江京衡（湖州）律师事务所浙江京衡（湖州）律师事务所 关于关于 2019 年年第一期第一期长兴交通投资集团长兴交通投资集团有限有限绿色债券绿色债券 法法 律律 意意 见见 书书 长兴交通投资集团有限公司
2、： 浙江京衡（湖州）律师事务所（以下简称“本所”）作为 2019 年第一期长兴 交通投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）绿色债券（以下简称“本 次债券”）的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人申请发行本次债券事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中 华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 企业债券管理条例 （国务院 令第 121 号，以下简称“条例”） 、 国家发展和改革委员会关于进一步改进和 加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134 号，以下简称“1134 号文
3、” 或“加强债券管理工作的通知”） 、 国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场 发展、简化发行核准程序有关事项的通知 （以下简称“简化核准程序的通知”） 、 关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知（以下简称“加强债券 管理的通知”）和国家发展和改革委员会办公厅关于印发绿色债券发行指引 的通知以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定而出具。 浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 2 律师声明律师声明 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次债券发行的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
4、导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师依据发行人、政府部门、评级单位、承销人、审计机构提供的 文件或陈述出具本法律意见书。本所已经得到发行人的保证，即发行人已经提供 了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或者口头证言， 其中有关材料上的签字与盖章均是真实的， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本或原 件一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具日前发行人已发生或存在的事实和我国 现行法律、 法规及规范性文件以及国家发改委的有关规定及 绿色债券发行指引 发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实
5、，本所律 师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 4、在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人发行本次债券有关的法律问 题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级和评估等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及财务、审计、信用评级和评估等内容时，均严格按照 相关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行本次债券所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报审批机关，并愿意依法对出具的法律
6、意见书承 担相应的法律责任。 6、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发展 浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 3 和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 4 释释 义义 发行人公司 指长兴交通投资集团有限公司 本次债券 指发行总额为不超过人民币13亿元的2019年第一期长兴交 通投资集团有限公司绿色债券，简称“19长交绿色债01” 本次发行 指本次债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、 法规为发行本次债券制作的 2019 年第
7、一期长兴交通投资集团有限公司绿色债券募集说明 书 国家发改委 指国家发展和改革委员会 省发改委 指浙江省发展和改革委员会 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 债券投资者 指根据证券登记机构的记录，显示在其名下登记拥有本次 债券的投资者 主承销商簿记管理人 指开源证券股份有限公司 分销商 指首创证券有限责任公司 承销团 指主承销商为本次债券发行组织的由主承销商和分销商组 成的承销团 簿记建档 指由发行人与簿记管理人协商确定利率（价格）区间后， 申购人发出申购定单，由簿记管理人记录申购人
8、申购债券 利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定 发行利率（价格）并进行配售的行为。 余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的 份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售 出的债券全部买入。 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和或 休息日） 。 债券持有人会议规则 指2018年长兴交通投资集团有限公司绿色债券持有人会 议规则 债权代理协议 指2018年长兴交通投资集团有限公司绿色债券之债权代 理协议 募集资金专户监管协议 指2019年第一期长兴交通投资集团有限公司绿色债券募
9、 集资金专户监管协议 偿债资金专户监管协议 指2019年第一期长兴交通投资集团有限公司绿色债券偿 债资金专户监管协议 债券托管机构 指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司上海分公司 监管银行 指南京银行股份有限公司杭州分行、温州银行股份有限公 司杭州分行、绍兴银行股份有限公司湖州分行 会计师事务所 指利安达会计师事务所 （特殊普通合伙） 、 华普天健会计师 浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 5 事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指中证鹏元资信评估股份有限公司 律师事务所 指浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 指浙江京衡（湖州）律师事务所关于2019年第一期长兴 交通投资集团有限公司
10、绿色债券法律意见书 审计报告 指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年 合并财务报表出具的标准无保留意见的审计报告（利安达 审字2017第2322号）和华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对发行人2017年、2018年合并财务报表出具的 标准无保留意见的审计报告（会审字2018第3874号） 、 （会审字20192466号） 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 债券条例 指企业债券管理条例 19号文 指国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题 的通知 （国发201019号） 2881号文 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资 平台公
11、司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金 20102881号） 1327号文 指国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功 能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改 办财金20151327号） 353号文 指对发改办财金20151327号文件的补充说明(发改 电2015353号) 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 元 指人民币元 浙江京衡（湖州）律师事务所 法律意见书 6 目目 录录 一、一、本次本次债债券券发行的批准与授权发行的批准与授权 7 二、发行人二、发行人本次债券本次债券发行的主体资格发行的主体资格 8 三、发行人的设立及变更三、发
12、行人的设立及变更 8 四、四、本次债券本次债券发行的实质条件发行的实质条件 13 五、发行人的重大法律事项五、发行人的重大法律事项 17 六、六、本次债券本次债券发行的募集说明书发行的募集说明书 32 七、七、本次债券本次债券发行的信用评级发行的信用评级 32 八、八、本次债券本次债券发行的承发行的承销销 33 九、九、本次债券本次债券募集资金募集资金的运用的运用 33 十、十、本次债券本次债券的监管银行、债权代理人和持有的监管银行、债权代理人和持有人人会会议规则议规则 34 十一、十一、本次债券本次债券发行涉及的中介机构发行涉及的中介机构 35 十二、十二、本次债券本次债券发行的申报材料发行
13、的申报材料 36 十三、结论性意见十三、结论性意见 37 2019 年第一期长兴交通投资集团有限公司绿色债券 7 正正 文文 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见 如下： 一、本次债券发行的批准与授权一、本次债券发行的批准与授权 本次债券发行已取得的批准与授权如下： 1、2018 年 5 月 24 日，发行人董事会出具长兴交通投资集团 有限公司董事会决议 ，同意公司按照国家有关规定申请发行总额不 超过 30 亿元，期限不超过 7 年的企业债券事项，募集资金用于符合 国家产业政策的固定资产投资项目及补充流动资金等法
14、律法规允许 的其他用途。 2、2018 年 6 月 14 日，持有发行人 100%股权的股东长兴县交通 运输局（以下简称“交通局”）出具长兴县交通运输局关于同意长兴 交通投资集团有限公司公开发行企业债券的批复 ，同意发行人向国 家发展和改革委员会申请发行总额不超过 30 亿元，期限不超过 7 年 的企业债券， 并授权董事会或董事会授权人根据公司需要及市场条件 在有关法律、 法规规定范围内全权办理与本次债券发行的一切相关事 宜。 本所认为，发行人本次债券发行已经履行了内部决策程序，董事 会及股东批准了本次发行的决议。上述决议符合公司法 、 条例 等法律法规及发行人公司章程的规定，发行人权力机构授
15、权执行 机构办理有关发行事宜的授权范围、程序合法有效。 2019 年第一期长兴交通投资集团有限公司绿色债券 8 二、发行人二、发行人本次债券本次债券发行的主体资格发行的主体资格 名称：长兴交通投资集团有限公司 成立日期：1994 年 6 月 5 日 注册资本：人民币15亿元 法定代表人：徐诚 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：浙江省长兴县雉城街道明珠二路 58 号 经营范围：交通建设项目的策划、经营和管理；交通建设项目的 经济技术咨询服务；土地开发；房地产开发；城市基础设施建设；旅 游开发。 （涉及资质证管理的，凭有效资质证书经营） （依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，发行人现行有效的公司章程 、董事会决议、公司对 外签署的合同文件或政府权力机关中不存在限制发行人本次发行的 条款或规定。 综上，本所律师认为，发行人经合法程序注册成立，不存在根据 法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行 人为合法有效存续的企业法人，具有本次发行的主体资格。 三、发行人三、发行人基本情况基本情况 （一）发行人（一）发行人历史沿革历史沿革 1、初初始设立始设立 1994 年 6 月
