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1、 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 Far & Wide AssociatedFar & Wide Associated Law FirmLaw Firm 关于龙岩市汇金发展集团有限公司关于龙岩市汇金发展集团有限公司 2012019 9 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 20192019 福远厦非字第福远厦非字第 36733673 号号 福建省厦门市七星西路福建省厦门市七星西路 178178 号七星大厦号七星大厦 2222 楼楼 StarStar WorldWorld Building 22 Floor, No.178 Qixing West
2、Building 22 Floor, No.178 Qixing West Road, Xiamen, Fujian 361012, P.R.C.Road, Xiamen, Fujian 361012, P.R.C. 电话(TEL): (0592) 2227999 (TEL): (0592) 2227999 传真(FAX): (0592) 2216766(FAX): (0592) 2216766 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 Far&Wide Associated Law Office 致：龙岩市汇金发展集团有限公司致：龙岩市汇金发展集团有限公司 福建远大联盟律师事务所（以下简
3、称“本所”）接受龙岩市汇金发展集团有 限公司（以下简称“发行人”或“汇金公司”或“公司”）的委托，指派王松三 律师、洪幼晖律师（以下简称“本所律师”）作为发行人2019年度第一期超短期 融资券（以下简称“本期超短期融资券”或 “本期发行”）事宜的专项法律顾 问，为发行人本期发行提供法律服务。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华 人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）及其他相关 法律、行政法规的规定，同时遵循银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行）（以下简称“业务规程”）银
4、行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说 明书指引 ”） 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以 下简称“信息披露规则”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）制定的相关自律规则，对发行人发行本期超短期融资券有关事宜进行 核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期 发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、本所系依据公
5、司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐 瞒。 对发行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基础和前 提。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相 应的意见。 4、就与本期发行相关但发行人未向本所提供的材料
6、，本所假设其所反映的 情况不存在与发行人已提供的支持文件所反映的情况不一致或相反的情形； 5、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解发 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 Far&Wide Associated Law Office 表法律意见。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、 行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和 确认。 6、本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、资信评级等专业事项发表评论
7、。在本法律意见书中涉及会计报表、 审计报告、评估报告和评级报告中的数据和结论的任何引述，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述， 不应在任何意义上被理解为本所对该等数据和结论的 完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 并保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8、本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 9、本所同意
8、将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期超短期融资券的 必备文件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会，愿意作为公 开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担法律责任。 10、 本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制的发行申报材料中 部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格（一）法人资格 1、发行人于2010年11月9日注册登记成立。现持有龙岩市工商行政管理局于 2018年10月18日核发的统一社会信用代码：9135080056339395
9、2Y营业执照。 该营业执照记载的公司具体信息如下： 名称：龙岩市汇金发展集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼 法定代表人：王兰胜 注册资本：200,000.00万元 成立日期：2010年11月09日 营业期限：自2010-11-09至长期 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 Far&Wide Associated Law Office 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： 经营范围：资产投资经营与管理；对公开交易证券类投资、对非证券类股权 投资、 对金融产业投资
10、； 股权投资管理； 城市基础设施建设； 煤炭及制品批发 （危 险化学品除外）；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 2、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的控股股东和实际控制人 2018年10月18日，龙岩市财政局下发龙岩市财政局关于龙岩市汇金发展集 团有限公司出资人变更为市国资委的通知（龙财办201847号），通知决定将 发行人的出资人由龙岩市国有资产管理中心（以下简称“国资中心”） 变更为福 建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）。 于2018年10月18日，发行人完成了股东变更的工商变更登记手
11、续。 经核查，发行人的控股股东和实际控制人为龙岩市国资委。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照和发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 经本所律师核查，发行人现为交易商协会的会员。 （四）历史沿革（四）历史沿革 （1）根据龙岩市人民政府常务会议纪要（201011号）的精神，龙岩 市人民政府同意由国资中心以货币形式出资设立龙岩市汇金资产投资经营有限 公司。 2010年11月3日，福建辰星有限责任会计师事务所为发行人设立出具闽辰所 验字2010第708号验资报告：经审验，发行人已收到国资
12、中心缴纳的注册 资本4000万元，全部以货币出资。 2010年11月9日， 发行人领取注册资本为4,000万元的 企业法人营业执照 。 （2）2011年7月18日，根据股东决定，国资中心以货币形式向发行人增资 2,000万元。本次增资完成后，发行人注册资本金变更为6,000万元。 2011年7月20日，福建辰星有限责任会计师事务所为发行人本次增资出具闽 辰所验字【2011】第810号验资报告：经审验，发行人已收到国资中心缴纳 的注册资本2000万元，全部以货币出资。 2011年8月11日，发行人换取了注册资本金为6,000万元的企业法人营业执 照。 （3）2012年12月23日，根据股东决定，
13、国资中心以货币形式向发行人增资 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 Far&Wide Associated Law Office 30,000万元。本次增资完成后，发行人注册资本金变更为36,000万元。 2012年12月25日， 龙岩正易联合会计师事务所为发行人本次增资出具正易所 验字【2012】第575号验资报告：经审验，发行人已收到国资中心缴纳的注 册资本30000万元，全部以货币出资。 2012年12月26日，发行人换取了注册资本金为36,000万元的企业法人营业 执照。 （4）2015年10月12日，根据股东决定，国资中心将发行人注册资本金变更 为200,000万元。 20
14、15年10月29日，发行人换取了注册资本金为200,000万元的企业法人营 业执照。 2016年9月9日，财政部下发财政部关于龙岩市财政局无偿划拨兴业银行股 份有限公司国有股权有关问题的批复（财金函2016107号）文件，同意龙岩 市财政局将所持有的兴业银行股份有限公司217,836,350股无偿划转至发行人。 2017年7月21日，国资中心下发关于同意办理兴业银行股份划转会计处理 有关事项的批复（龙财国资【21】号）文件，同意发行人将原龙岩市财政局持 有的兴业银行股份217,836,350股无偿划转到发行人后，按划转登记日作为基准 日作价34.74亿元，并将其中的16.4亿元转增实收资本，剩
15、余20.34亿元为资本公 积。 （5）2018年10月18日，根据龙岩市政府决定，发行人出资人由龙岩市国有 资产管理中心变更为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。 企业类型 由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（国有 独资）。 （五）有效存续（五）有效存续 经合理查验，并根据发行人提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，发 行人不存在依据中国法律、法规和发行人章程规定应当终止、 解散或被吊销企业 法人营业执照等影响其持续经营的情形，发行人合法有效存续。 发行人具有独立的法人资格；为非金融企业；发行人现为交易商协会的会发行人具有独立的法人资格；为非金融企业；发
16、行人现为交易商协会的会 员，员，自愿接受交易商协会的自律管理；自愿接受交易商协会的自律管理；发行人发行人的历史沿革合法合规，的历史沿革合法合规，历次注册历次注册 资本和股权变更均依法履行了必要的决策程序，且决策程序合法、有效；资本和股权变更均依法履行了必要的决策程序，且决策程序合法、有效；发行发行 人人依法设立并有效存续，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其公司依法设立并有效存续，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其公司 章程规定需要终止的情形。章程规定需要终止的情形。基于上述，基于上述，本所律师认为，发行人具备管理办本所律师认为，发行人具备管理办 法规定的发行法规定的发行超短期融资券超短期融资券的主体资格。的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 Far&Wide Associated Law Office （一）内部决议程序（一）内部决议程
