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1、红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 1 红豆集团有限公司红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 募集说明书募集说明书 发行人：红豆集团有限公司发行人：红豆集团有限公司 主承销商及簿记管理人：南京银行股份有限公司 主承销商及簿记管理人：南京银行股份有限公司 二零一九年八月二零一九年八月 注册金额：注册金额： 人民币60亿元 本期发行规模：本期发行规模： 人民币3亿元 发行期限：发行期限： 180天 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA+ 担保情况：担保情况： 无担保 红豆集团有限公
2、司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具， 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风
3、 险。 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全 体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全 体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、
4、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 本募集说明书已包含关于控制权的特有投资人保护条款。本募集说
5、明书已包含关于控制权的特有投资人保护条款。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件”。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件”。 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 目录目录 第一章
6、第一章 释义释义 . 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 10 一、超短期融资券的投资风险 10 二、发行人相关风险 10 第三章第三章 发行条款发行条款 . 25 一、主要发行条款 25 二、发行安排 26 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 28 一、募集资金主要用途 28 二、公司承诺 28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 29 一、发行人基本情况 29 二、发行人历史沿革及股本变动情况 30 三、发行人股权结构及实际控制人情况 32 四、发行人重要权益投资情况 35 六、发行人员工基本情况 54 七、发行人主营业务情况 58 八、公司在行业中的竞
7、争地位 92 九、公司所在行业状况 101 十、其他经营重要事项 124 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 126 一、近三年及一期重大会计政策变更和会计差错更正等情况 126 二、发行人主要财务数据 126 三、发行人报表合并范围变化情况 135 四、发行人资产负债结构及现金流分析 136 五、发行人盈利能力分析 163 六、发行人偿债能力分析 166 七、发行人资产运营效率分析 167 八、发行人最近一个会计年度有息债务情况 167 九、发行人 2018 年度关联交易情况 170 十、重大或有事项 176 十一、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先
8、偿付负债 的情况 177 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 十二、金融衍生品、大宗商品期货 185 十三、重大理财产品投资 185 十四、海外投资情况 185 十五、直接债务融资计划 190 十六、其他重大事项 190 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 195 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 195 二、对公司主体及债项的评级报告摘要 195 三、跟踪评级有关安排 196 四、发行人其他资信情况 197 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 202 第九章第九章 税项税项 . 203 一、增值税 203 二、所得税 20
9、3 三、印花税 203 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 204 一、超短期融资券发行前的信息披露 204 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 204 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 205 四、本息兑付事项 205 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 206 一、违约事件 206 二、违约责任 206 三、投资者保护机制 206 四、不可抗力 211 五、弃权 212 六、特有投资人保护条款 212 第十二章第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 215 第十三章第十三章 备查
10、文件备查文件 . 219 一、备查文件 219 二、文件查询地址 219 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式 . 221 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “红豆集团红豆集团/本公司本公司/公司公司” 指 红豆集团有限公司。 “超短期融资券超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期超短期融资券本期超短期融资券” 指 发行金额上限为 3 亿元人民币的“红豆集团有 限公司
11、 2019 年度第二期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融 资券发行期间由中国建设银行股份有限公司 担任。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主
12、承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 红豆集团有限公司非 金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指 本
13、期超短期融资券的主承销商按照 红豆集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期 超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商协会。 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息
14、日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “通用科技通用科技” 指 江苏通用科技股份有限公司 “红豆股份红豆股份” 指 江苏红豆实业股份有限公司 “童装公司童装公司” 指 红豆集团童装有限公司（更名前为红豆集团 无锡童装有限公司） “红豆居家红豆居家” 指 无锡红豆居家服饰有限公司 “南国公司南国公司” 指 南国红豆控股有限公司 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 “国际公司国际公司” 指 江苏红豆国际发展有限公司 “家纺公司家纺公司” 指 红豆集团红豆家纺有限公司（更名前为红豆 集团无锡长江实业有限公司） “西港公司西港公司” 指 发行人在柬埔寨设立的西
15、哈努克港经济特区 有限公司 “财务公司财务公司” 指 红豆集团财务有限公司 “太湖公司太湖公司” 指 江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公 司 “小贷公司小贷公司” 指 无锡市阿福农贷股份有限公司 “健康科技公司健康科技公司” 指 江苏红豆杉健康科技股份有限公司（更名前 为江苏红豆杉生物科技股份有限公司） “进出口公司进出口公司” 指 江苏红豆进出口有限责任公司 “千里马车业千里马车业” 指 无锡千里马车业制造有限公司 “CSC9000T” 指 中国纺织企业社会责任管理体系(China Social Compliance 9000 for Textile 监事会成员：叶薇、奚丰、徐建丰。江苏
16、红豆实 业股份有限公司作为发行人重要下属子公司，其股价波动、高管变动等重大事项 也有可能对发行人相关业务造成一定影响，因此，发行人面临上市公司高管变动 等重大事项的风险。 6、小贷公司风险管理风险、小贷公司风险管理风险 发行人下属子公司无锡市阿福农贷股份有限公司成立于 2009 年 4 月 20 日， 法定代表人蒋雄伟，注册资本 23,000 万元。由于农村小额贷款公司在我国刚刚 兴起，企业规模普遍较小，企业人员数量较少，虽然公司已制定了较为完善的风 红豆集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 21 险管理和内部控制制度，但是公司无法保证该系统能够防范、识别和管理所有风 险，并且制度的全面完善需要实践的过程，以全面评估其充分性和有效性；员工 数量较少也可能导致内控体系执行不足， 对新政策和制度的要求也无法保证及时 准确地理解和遵循，从而为公司带来业务风险甚至监管风险。 （四）政策风险（四）政策风险 1、服装行业政策、服装行业政策 2009 年 10 月 10 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等七部委联 合出台了关于加快推进服装家纺自主品牌建设
