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1、 1 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于关于北京北京市市大兴区国有资本投资运营有限公司大兴区国有资本投资运营有限公司 发行发行 2019 年度年度第第一一期期中期票据中期票据的法律意见书的法律意见书 致：致：北京北京市市大兴区国有资本投资运营有限公司大兴区国有资本投资运营有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 （以下简称 “本所” ） 是具有中华人民共和国 （以 下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受北京市大兴区国有资本投 资运营有限公司（以下
2、简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行 2019 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）事宜担任发行人的法律顾 问。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、非金融企 业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则等相关指引和规则，以及其他有关法律、法规、规范 性文
3、件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资 料，包括涉及发行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的合规性、 本次发行的信用评级、本次发行的审计、本次发行的承销、本次发行涉及的重大 法律事项和潜在法律风险、本次发行的募集说明书等，听取了发行人就有关事实 的陈述和说明。 2 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表 的结论性意见， 该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验证 过程详见本所律师为本次发行事宜出具的律师工作报告。 对
4、于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内 容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。
5、 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出 具。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行
6、之目的使用，不得用作任何其他目 的。 8、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件，随同其他申报材料 3 上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立的有限责任公司 截至本法律意见书出具之日， 发行人持有北京市工商行政管理局大兴分局于 2018 年 12 月 20 日 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
7、 91110115MA002WKW4D），其住所为北京市大兴区金星西路 6 号院 1 号楼 13 层 1304，法定代表人为曹跃，注册资本为人民币 2,310,000 万元，企业类型为有 限责任公司（国有独资），营业期限为 2017 年 4 月 26 日至长期。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照，其经营范围为：项目投资；资 产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择
8、经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动）。 根据发行人的确认并经本所律师适当核查， 发行人依照 企业法人营业执照 规定的上述经营范围开展经营，未持有金融业务从业许可证等证照，也未实际从 事金融业务。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据中国银行间市场交易商协会会员资格通知书（中市协会2019183 号），发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的控股股东和实际控制人及历史沿革 4 截至本法律意见书出具之日， 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称为“大兴
9、区国资委”）为发行人唯一出资人，出资 2,310,000.00 万 人民币，持股比例为 100%，为公司的控股股东和实际控制人。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人设立至今的历次变 革，已履行必要的批准、登记等程序，不违反当时有效的法律、法规及规范性文 件的规定。 （五）发行人为依法有效存续的主体 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人依法有效存续，不存 在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资 格，为依法成立并有效存续的非金融企业，符合管理办法第二条及业务指 引第二条的规定，具备本次
10、发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 2019 年 3 月 20 日， 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会作出 关 于大兴国投注册交易商协会产品的批复（京兴国资发201942 号），同意发行 人在交易商协会注册中期票据 20 亿元、中期票据 40 亿元，以及永续中票 40 亿 元。 经上述核查，本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的内部批准。根据 管理办法、业务指引的有关规定，发行人尚需就本次发行履行在交易商 协会注册的程序。 三、本次发行的发行文件及有关中介机构三、本次发行的发行文件及有关中介机构 （一）本次发行的募集说明书 发行人编制的北京市大兴区国
11、有资本投资运营有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）已披露发行人以下方面 的基本情况：发行人基本情况、历史沿革及股本变动情况、股权结构与实际控制 5 人情况、发行人重要权益投资情况、内部治理及组织机构设置情况、企业人员基 本情况，主营业务情况、发行人所在行业状况、行业地位和竞争优势未来发展战 略、发行人所属区域经济环境概况。 募集说明书已披露本次发行的主要机构，包括发行人、主承销商及簿记 管理人、公司法律顾问、审计机构、信用评级机构、托管人，以及以上机构的地 址、法定代表人（负责人）、联系人、联系电话和传真。 本所律师认为，募集说明书的编制体例和主要内容符
12、合银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的规定。 （二）本次发行的信用评级报告 1、发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）担任发行 人的信用评级机构；联合资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA+级，本期 中期票据信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2、联合资信持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P 的企业法人营业执照。根据中国人民银行关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银发 1997547 号），联合资信具有企业债券资信评级资格。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，联合资信
13、为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方以及发行人的确认，联合资信与发 行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 综上所述，本所律师认为，联合资信具备为本次发行提供信用评级服务的资 格，与发行人不存在对本次发行构成实质性影响的关联关系。 （三）本次发行的法律意见书 1、发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所接受委托就本次发 行出具本法律意见书。 2、本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证（统一社会 信用代码：31110000E00016813E），且已通过北京市朝阳区司法局年度考核备 6 案。承办本次发行业务的经办律师均为持有律师执业证的执业律师，且已通 过北
14、京市朝阳区司法局年度考核备案。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，本所为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方、发行人的确认，并经本所律师适 当核查，本所及经办律师与发行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 综上所述，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务并 出具法律意见书的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质性 影响的关联关系。 （四）本次发行的审计报告 1、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”） 对其2016年、2017年、2018年合并及母公司会计报表进行了审计，大华出具了标 准无保留意见审计报告。 2、大华
15、现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108590676050Q的企业法人营业执照，持有北京市财政局核发的会计 师事务所编号为11010148的会计师事务所执业证书及中国证券监督管理委员 会和财政部核发的证书序号为000398的会计师事务所证券、期货相关业务许可 证，具备执行证券、期货相关业务的资格。承办审计业务的经办会计师均为持 有注册会计师证书的注册会计师，且已通过北京注册会计师协会年度资格检 查。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，大华为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适 当核查，大华及经办会计师与发行
16、人不存在影响本次发行的关联关系。 综上所述，本所律师认为，大华及经办会计师具备为本次发行提供审计服务 并出具审计报告的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质性 影响的关联关系。 （五）本次发行的主承销商 7 1、本次发行由中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）担任主承 销商。 2、中信银行持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000006002 的企业法人营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会核发的中华人民 共和国金融许可证（机构编码：B0006H111000001）。根据中国人民银行关 于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 （银发2005174 号），中信银行具有从事中期票据主承销业务的资格。根据交易商协会网站公布 的公开信息，中信银行为交易商协会会员。 3、根据发行人审计报告中列明的关联方及发行人的确认，并经本所律师适 当核查，中信银行不存在对本次发行构成实质性影响
