武汉车都集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书

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1、 湖北多能律师事务所 关于 武汉车都集团有限公司 2019 年度第二期中期票据 的法律意见书 武汉市洪山区珞狮南路武汉市洪山区珞狮南路 519 号明泽丽湾高农大厦号明泽丽湾高农大厦 4 楼楼 邮编：邮编：430070 电话电话/Tel: 027-87228313 传真传真/Fax: 027-87228313 网址网址/Website： 二二一九一九年年十十月月 湖北多能律师事务所关于武汉车都集团有限公司湖北多能律师事务所关于武汉车都集团有限公司 20192019 年度第年度第二二期中期票据的期中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 鄂多律（2019）第 51 号 致：武汉车都集团有限公司致：

2、武汉车都集团有限公司 湖北多能律师事务所 （以下简称 “本所” ） 依法接受武汉车都集团有限公司 （以 下简称“发行人”）的委托，就发行人在中国境内发行“武汉车都集团 2019 年度 第二期中期票据”项目（以下简称“本期中期票据”）担任专项法律顾问，并授权 为发行人本期中期票据项目出具法律意见书。 本所就本期中期票据的发行，作出如下声明： 1.本所根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法中国人民银行令2008第 1 号及中国银行间市场交易商协会 （以下简称为“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行

3、注册规则、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则（以下合称为“管理办法及其配套文件”）等法律 法规及规范性文件规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具 法律意见书。 2.本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所同意将本法律意

4、见书作为发行人本期中期票据注册发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4.本所律师依据发行人、政府部门、评级单位、主承销商提供的文件或陈述出 具本法律意见书。 发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书 面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 5.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6.本所律师仅就与本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不

5、对有关会 计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 7.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期中期票据 的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。本法律意见书应作为一个整体进行使用，不应分解使用或只引用部分表述。仅 本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。 8.本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的而使用；非经本所书面 同意，任何单位或个人，均不得将本法律意见书用于任何其他目的；本法律

6、意见书 的内容亦不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；法律规定以及另有约定的除外。 9.本法律意见书由本所加盖公章及经办律师签章后生效。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核验 和验证，现发表法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 企业名称 武汉车都集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 赵永华 注册资本 人民币205,724.00万元 成立日期 2009年07月15日 统一社会信用代码 914201006918570610 住所 武汉经济技术开

7、发区振华路红楼 发证机关 武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局 发证日期 2019年09月10日 经营范围 土地整理、开发；城市基础设施、公用事业、基础产业的投资建设、 运营；房地产开发经营与销售；园林绿化工程设计、施工；建设项 目管理、代理；工程项目管理、服务与咨询；水环境综合治理。 （依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 本所律师经核查认为：发行人是依法设立的企业法人，具备公司法规定的 企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业法人 根据发行人营业执照所载信息，发行人的经营范围为：土地整理、开发； 城市基础设施、公用事业、基础产业的投资建设、运营；房地产开发经营与销

8、售； 园林绿化工程设计、施工；建设项目管理、代理；工程项目管理、服务与咨询；水 环境综合治理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 发行人没有取得金融监管部门授予的金融业务许可证。 本所律师经核查认为： 发行人不是中华人民共和国金融监管机构授予金融许可 证的企业，亦不存在实际或潜在的需要金融监管机构授予相关金融许可证的业务， 为非金融企业法人。 （三）经核查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革 1.发行人的设立 发行人是根据武汉经济技术开发区国有资产管理办公室 关于组建武汉车都集 团有限公司的通知（武经开国资20097 号）批准成立，并经武汉经济技术开发

9、区工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。公司于 2009 年 7 月 15 日正式成立，初始注册资本 1 亿元。 2.发行人自设立起的股权变更及历次增资 2010 年 3 月 25 日，根据开发区国资办关于同意向武汉车都集团有限公司增 资 1 亿元的通知（武经开国资20108 号）文件，开发区国资办对公司增资 1 亿 元，公司注册资本由 1 亿元增加至 2 亿元，以货币资金方式注资。该事项已经湖北 宏达会计师事务所审验，并出具鄂宏达（2010）验字 0401 号验资报告。 2011 年 3 月 24 日，根据开发区国资办关于增加资本金 1 亿元的通知（武 经开国资20118

10、 号）文件，开发区国资办对公司增资 1 亿元，以货币资金方式注 资， 公司注册资本由2亿元变更为3亿元。 该事项已经武汉大元会计师事务所审验， 并出具武元验字（2011）第 026 号验资报告。 2011 年 8 月 25 日，根据开发区国资办关于增加资本金 1 亿元的通知（武 经开国资201114 号）文件，开发区国资办对公司增资 1 亿元，以货币资金方式注 资， 公司注册资本由3亿元增加至4亿元。 该事项已经武汉大元会计师事务所审验， 并出具武元验字（2011）第 086 号验资报告。 2011 年 9 月 20 日，根据开发区国资办关于增加资本金 2,567 万元的通知 （武经开国资20

11、1115 号）文件，开发区国资办对公司增资 2,567 万元，以货币资 金方式注资，公司注册资本由 4 亿元变更为 4.2567 亿元。该事项已经武汉一航会 计师事务所审验，并出具武航验字（2011）第 9-097 号验资报告。 2012 年 3 月 14 日，根据开发区国资办关于增加资本金 2 亿元的通知（武 经开国资20126 号） 文件， 开发区国资办经开发区管委会同意对公司增资 2 亿元， 以货币资金方式注资，增资后公司注册资本变更为 6.2567 亿元。该事项已经武汉 一航会计师事务所审验，并出具武航验字（2012）第 3-087 号验资报告。 2012 年 4 月 10 日，根据开

12、发区国资办关于增加资本金 1,000 万元的通知 （武经开国资201207 号）文件，开发区国资办同意从基本建设资金中拨付 1,000 万元对公司增资，以货币资金方式注资，公司注册资本由 6.2567 亿元变更为 6.356 7 亿元。该事项已经武汉一航会计师事务所审验，并出具武航验字（2012）第 4-07 0 号验资报告。 2012 年 6 月 20 日，根据开发区国资办关于增加资本金 4,100 万元的通知 （武经开国资201208 号）文件，开发区国资办同意从 2012 年国有资本经营预算 中拨付 4,100 万对公司给予增资，以货币资金方式注资，增资后公司注册资本变更 为 6.766

13、7 亿元。 该事项已经武汉一航会计师事务所审验， 并出具武航验字 （2012） 第 6-079 号验资报告。 2013 年 6 月 26 日，根据汉经济技术开发区国有资产管理办公室关于增加注 册资本金的批复（武经开国资201321 号）文件，开发区国资办同意以货币资金 注资方式对融资人进行增资，增资后公司注册资本变更为 7.2567 亿元。该事项已 经湖北长江会计师事务所有限公司审验，并出具鄂长会验字（2013）0701 号验资 报告。 2014 年 4 月 29 日， 根据开发区国资办 关于增加注册资本金的批复通知 （武 经开国资201410 号）文件，开发区国资办同意拨付资金 10,000

14、 万对公司进行增 资，以货币资金方式注资，增资后公司注册资本变更为 8.2567 亿元。 2015 年 3 月 9 日， 根据开发区国资办 武汉车都集团有限公司股东变更决定 文件，开发区国资办认缴和实缴的出资额增加 4,500 万元，以货币资金方式注资。 增资后公司注册资本变更为 87,067 万元。该事项已经武汉天信联合会计师事务所 审验，并出具武天信2015验字第 002 号验资报告。 2016 年 1 月 18 日， 根据开发区国资办 关于增加车都公司注册资本金的批复 （武经开国资20161 号）文件，开发区国资办认缴和实缴的出资额增加 13,663 万 元，以货币资金方式注资。增资后公

15、司注册资本变更为 100,730 万元, 营业执照进 行了相应变更。 2016 年 9 月 5 日，根据区国资办关于变更车都公司注册资本金等相关事项 的通知（武经开国资201628 号）及武汉车都集团有限公司股东会变更决议， 上海国际信托有限公司（以下简称上海信托）于 2016 年 2 月 29 日以货币出资方式 向融资人增资人民币 1,000 万元，增资后，注册资本为 101,730 万元；其中，区国 资办实缴出资 100,730 万元， 占注册资本的 99.02%； 上海信托实缴出资 1000 万元， 占注册资本的 0.98%。公司类型为有限责任公司（国有控股）。另外，根据修改后 的公司章

16、程及上海信托出具的书面授权委托书，上海信托委托区国资办作为公 司股东代表，并授权其行使对发行人的股东权利、签署相关文件, ，营业执照进行 了相应变更。2016 年发行人为优化债务结构，降低资产负债率，与上海国际信托 合作进行了一笔股权融资，上海国际信托对发行人增资 5 亿元，0.1 亿元计入注册 资本，4.9 亿元计入资本公积，增资后持有公司 0.98%股权，不享受分红且表决权 全部委托开发区国资办行使。 上海信托持有的股权按约定 5 年后由武汉经济开发区 国资办分期溢价回购，手续合规，并取得国资办相关批复。由于 2017 年发行人更 名并启动重组，为妥善安排重组相关事项，已对此笔 5 亿元增资全部提前回购。 2016 年 11 月 15 日， 根据区国资办的武经开国资201629 号文件及 武汉车都 集团有限公司股东会变更决议（其中股东上海信托由区国资办代为出席），区国 资办拨付发行