《云南省能源投资集团有限公司2019年度第四期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南省能源投资集团有限公司2019年度第四期中期票据法律意见书（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南省能源投资集团有限公司关于云南省能源投资集团有限公司 发行 2019 年度第四期中期票据的 法律意见 发行 2019 年度第四期中期票据的 法律意见 昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 1 目目 录录 释 义 2 一、发行主体 7 二、本次发行中期票据的批准与授权 9 三、本次发行的有关文件及机构 10 四、与本次发行有关的重大法
2、律事项及潜在法律风险 13 五、结论意见 36 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 2 释 义 释 义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、能投集团、公司 指 云南省能源投资集团有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司 联合外经 指 云南联合外经股份有限公司 天冶化工 指 云南天冶化工有限公司 威士公司 指 云南能投威士科技股份有限公司 南宁地勘院
3、指 南宁地矿地质工程勘察院 江南公司 指 江南水利水电工程公司 智慧能源 指 云南能投智慧能源股份有限公司 威信能源公司 指 云南能投威信能源有限公司 香港公司 指 香港云能国际投资有限公司 印尼公司 指 印尼 CVSINARBAUNTUNG 公司 能投化工 指 云南能投化工有限责任公司 天聚化工 指 云南天聚化工有限公司 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 3 天然气昭通公司 指 云南省天然气昭通有限公司 盐业公司 指 云南省盐业有限公司 云能保理 指 云能商业保理（上海）有限公司 中国华信 指 中国华信能源有限公司 上海
4、能源 指 云能投（上海）能源开发有限公司 上海华信 指 上海华信国际集团有限公司 国能商业 指 国能商业集团有限公司 大大置业 指 大大置业（上海）有限公司 盛懿中心 指 上海盛懿投资中心（有限合伙） 盛懿投资 指 上海盛懿投资管理有限公司 大生农业 指 深圳市大生农业集团有限公司 北方石油 指 北方石油化工（集团）有限公司 峡云创富 指 上海峡云创富股权投资基金有限公司 上海浦和 指 上海浦和企业管理有限公司 联安能源 指 陕西联安能源管理有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 指 公司向交易商协会申请发行 2019 年度第四期 中期票据 公司法 指 中华人民共和国公司
5、法 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 4 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（人民银行令2008第 1 号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书 指 公司为本次发行之目的出具的云南省能源投 资集团有限
6、公司 2019 年度第四期中期票据券 募集说明书 审计报告 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 XYZH/2019KMA10297 号审计报告 公司章程 指 现行有效的云南省能源投资集团有限公司章 程 德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所 光大证券 指 光大证券股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 5 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中国
7、指 中华人民共和国 元 指 人民币元 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 6 北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南省能源投资集团有限公司关于云南省能源投资集团有限公司 发行发行 2019 年度第四期中期票据的年度第四期中期票据的 法律意见法律意见 致：云南省能源投资集团有限公司 致：云南省能源投资集团有限公司 本所根据与能投集团签订的有关法律服务协议，接受公司的委托，根据公 司法管理办法等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会有关规则 指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
8、具本法律意 见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文 件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及 重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 2本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3对于会计、审计
9、、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中 某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确 性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格。 4对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 7 关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。 5本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意
10、，不得用 作任何其他目的。 6 本所同意公司在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容， 但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在 对公司的行为以及本次申请的合法、 合规、 真实、 有效进行了核查验证的基础上， 现就公司本次发行的条件和行为出具本法律意见如下： 一、发行主体 一、发行主体 （一）发行人的主体资格 1 能投集团现持有云南省工商行政管理局于2016年5
11、月30日核发的统一社会 信用代码为91530000589628596K的营业执照，公司的住所为云南省昆明市西 山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼，法定代表人为段文泉，注册资本 为：1,165,999.7624万元，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范 围为：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产 品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投 资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。 2经本所律师核查，发行人未获得过金融业务许可证等金融企业相关 的证照或有关资质，其经营范围中也未包括金融业务领域，因此，公司不属于
12、金 融企业。 3经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会企业类会 员。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 关于云南省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 8 有法人资格，为交易商协会企业类会员，愿意接受交易商协会自律管理，不存在 依照相关法律法规、规范性文件或公司章程规定应当终止的情形。符合管 理办法第二条以及业务指引第二条之规定，具备本次发行的主体资格。 （二）发行人的设立及历次变更 能投集团成立于2012年2月17日，注册资本金101.89亿元，系2012年2月根据 云南省人民政府关于
13、同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复 （云政复 20124号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为发行 人的实收资本组建而成的。根据中审亚太云南分所验资报告（中审亚太验 2012云-0007），截至2012年1月31日，云投集团全部电力及相关股权资产账 面价值10,188,681,825.70元，全部注入到发行人作为能投集团的实收资本。 2012年12月，根据云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司与云天 化集团有限责任公司开展合作有关事宜的复函 （云国资规划函 2012 131号） ， 就能投集团及云天化集团向云南省国资委请示开展交叉持股的事项， 云南省国资 委原则支持
14、能投集团与云天化集团根据加快发展的需要，积极探索创新融资方 式，规范开展合作工作。根据能投集团的增资扩股协议，云天化集团和冶金集团 对发行人投资人民币30亿元和20亿元，发行人的注册资本由10,188,681,825.70 元 增 加 至 11,614,766,636.10 元 ， 其 中 云 投 集 团 出 资 额 为 人 民 币 9,687,766,636.10元，占发行人股份比例为83.41%；云天化集团出资额为人民币 1,156,000,000.00元，占发行人股份比例为9.95%；冶金集团出资额为人民币 771,000,000.00元，占发行人股份比例为6.64%。云南省国资委关于云
15、南省能 源投资集团有限公司章程（修订版）的复函（云国资法规函201331号）同 意了本次增资扩股后的公司章程。2013年6月，中审亚太云南分所出具了验 资报告（中审亚太验2013云-0058号）。2013年9月，能投集团完成工商变 更登记，注册资本变更为11,614,766,636.10元。 2014年9月，根据云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变 更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复（云国资产权2014142号）， 发行人依据北京中企华评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日， 对发行人 出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记。变更后，发行人各股东出资额及 关于云南
16、省能源投资集团有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2019 年度第四期中期票据的法律意见 9 比例分别为：云投集团出资9,687,766,636.10元，持股比例83.08%；云天化集团 出资1,183,338,592.62元，持股比例10.15%；冶金集团出资788,892,395.08元， 持股比例6.77%。发行人注册资本变更为11,659,997,623.80元。中审亚太云南分 所出具了验资报告（中审亚太验2014云-0025号）。 经本所律师核查发行人的营业执照、现行有效的公司章程及工商档案资 料、登陆全国企业信用信息公示系统网站查询，表明发行人自设立以来，一直依 法有效存续，设立及历次股权变更合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文 件及发行人公司章程规定的需要终止、解散、被撤销或被吊销营业执照的情 形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续且具有独立法人
