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1、.精品文档. 商事制度改革后，如何对公司股东出资问题进行管理？点击标题下蓝色微信名可快速关注关于有限责任公司股东或者股份有限公司发起人涉嫌虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的举报，公司登记机关如何处理？商事制度改革后，注册资本的登记和管理已经发生了重大变化，不再沿用改革前的管理方式，需要根据具体情况依法作出相应处理。一、股东出资情况不再是登记事项20XX年2月，国务院注册资本登记制度改革方案（国发20XX年3月1日，新修订的公司法公司登记管理条例实施，为注册资本登记制度改革提供了法律依据。公司法明确，有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式设立
2、的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。公司登记管理条例明确注册资本为登记事项，原先的实收资本、股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式均不作为登记事项。注册资本登记制度改革方案明确，公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。按照工商总局关于公司登记提交材料规范的要求，除采取募集方式设立的股份有限公司，其他公司设立登记时无需提交验资报告。因此，在公司登记时，登记机关不对公司股东（发起人）的出资是否到位、何时到位进行审查，只对章程规定
3、的出资情况进行形式性的审查，符合法定形式即可。二、登记机关对公司出资信息的公示情况进行监督企业信息公示暂行条例要求登记机关对企业公示信息进行监督。第八条要求企业应当按期通过企业信用信息公示系统报送年度报告并向社会公示，第九条明确企业年报的内容包括公司股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。也就是说，上一年度的股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，是年报信息的一部分，公众可以通过公示系统查询股东出资的年报信息。该条例第十条要求股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等即时信息形成之日起20XX年10月1日条例实施后还是实施前登记的公司，均应当通过公示系统
4、公示股东（发起人）出资即时信息。也就是说，公众可以通过公示系统查询股东出资的即时信息。未依法报送年度报告的，登记机关将公司列入经营异常名录并公示。登记机关可以根据举报、开展的抽查对上述年报信息和即时信息进行核查，核查范围为公示的所有出资信息。登记机关可以开展财务方面的检查，必要时可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展相关工作。如果公示的信息与事实不符，登记机关应当将公司列入经营异常名录并公示。如果企业未公示出资即时信息，登记机关应当书面责令公司在10日内履行公示的法定义务，逾期不公示的，期限届满之日起10个工作日内将公司列入经营异常名录并公示。在公司补报年度报告、更正公示
5、信息或者公示出资信息后，经公司申请由登记机关将公司移出经营异常名录。虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资,可能导致出资信息公示不真实，主要表现为实缴出资额、实缴出资时间、实缴出资方式公示信息不真实。公司改正可以有多种方法，如：按照章程要求，实际缴纳出资；按实际出资情况更正公示的出资信息，实缴出资额、出资时间、出资方式与实际缴纳保持一致，没有实缴的则为零；如果章程规定实缴期限已到仍不能实际缴纳的，可以修改公司章程，更改实缴期限，这需要将修改后的公司章程报送登记机关备案，并在公示系统中公示修改后的认缴出资信息；减少股东出资从而减少公司注册资本，这需要办理注册资本的变更登记。三、只有实缴登记制公司违法出
6、资才可实施行政处罚公司法第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条对虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法出资行为设定了行政处罚。刑法第一百五十八条、第一百五十九条与公司法也对这三种违法行为设定了刑事处罚。根据法律、行政法规及国务院决定，注册资本登记制度改革方案明确了27个暂不实行注册资本认缴登记制的行业。全国人民代表大会常务委员会关于中华人民共和国刑法第一百五十八条、第一百五十九条的解释（20XX年4月24日第十二届全国人大常委会第八次会议通过）指出：“全国人民代表大会常务委员会讨论了公司法修改后刑法第一百五十八条、第一百五十九条对实行注册资本实缴登记制、认缴登记制的公司的适用范围问题，解释如
7、下：刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。”鉴于刑事处罚和行政处罚指向的违法行为类型应当一致，仅是违法程度不同，公司法设定虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的行政处罚同刑法设定刑事处罚一样，只适用实行注册资本实缴登记制的公司，而不能适用实行注册资本认缴登记制的公司。20XX年3月1日起登记的公司是这样适用法律，20XX年3月1日前登记的公司也应当这样适用法律。最高人民法院关于印发关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要的通知（法20XX年3月1日之前登记的公司与之后登记的公司应当是同样的监管方式，不可适用不同的监管方式。故对20XX年3月1日前登
8、记的、属于实行认缴制行业的公司的出资违法行为不再实施行政处罚。因此，不论是实行认缴登记制还是实缴登记制的公司，登记机关对出资信息公示情况进行监督。实行认缴登记制的公司出资违法，只能通过核查年报出资信息和即时出资信息的公示情况进行监督，不能实施行政处罚。实缴登记制公司出资违法则可以依据公司法实施行政处罚。四、股东违法出资应当依法承担民事责任公司法第二十八条第二款规定，有限责任公司股东不按照章程缴纳出资，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第八十三条第二款规定，以发起设立方式设立的股份有限公司，发起人没有按照章程缴纳出资，应当按照发起人协议承担违约责任。第二十条规定，公司股东滥用股东权利给
9、公司或者其他股东造成损失的应当承担赔偿责任，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)（法释20113号）等司法解释对相关问题作了进一步明确。因此，公司股东因出资违法行为损害其他股东、公司和债权人利益的，应当依法承担民事责任，登记机关无管辖职责。五、结语登记机关收到关于公司股东出资问题的举报，应当予以分类处理。在收到举报材料之日起20个工作日内对公司股东出资的公示信息进行核查，予以处理，处理情况书面告知举报人；对实缴登记制公司股东的出资不符合公司法的违法行为予以行政处罚，涉嫌犯罪的移交公安部门处理，处理情况书面告知举报人；对要求解决权益损害等民事争议的，告知其向人民法院提起民事诉讼。2016全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 独家原创 6 / 6
