新三板机遇下企业财务实操概要

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1、,主讲人： 华 强 高级分析师 教 授 xhq8866,微信号：xhq8866 18970087279 13581669553,新三板机遇下 企业财务实操,纳税人俱乐部,明智者节税 精明者避税 糊涂者漏税 愚昧者偷税 野蛮者抗税,只有高能力的 财务经理 才能解决高难度 财务问题,财务视角：,4,2019/10/28,高效率的资金（资本）管理三级跳,资金管理 以增强资金使用效率、保障资金安全为重心,资本运营 以产业扩张，增加新的利润点为重心,产融帝国 金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国,结算中心、内部银行 资金集中控制管理,上市、并购、收购,财务公司 控股银行,CFO定位：当个资本家

2、,目 录,第一部分 如何玩转新三板？ （基本特性，制度，交易规则） 第二部分 新三板挂牌的财务如何实操？ 第三部分 新三板展望与业务联动机遇,第一部分 如何玩转新三板？,6,一、资本市场的选择,二、新三板的特征,三、新三板挂牌条件与常见问题,实操案例分析,目录,7,一、资本市场的选择,国务院决定新三板成为全国性证券交易所，即沪深两市第三个全国性证券所。同时符合上市条件的，无需证监会审核直接上市！,11,一、资本市场的选择 1.新股发行体制改革,2009年 启动改革 完善询价、申购,新股发行体制改革历程,1,2,2010年 第二轮改革 抑制“三高”,3,4,5,6,2012年 第三轮改革 强化信

3、披,2013年 “史上最严”财务核查,2014年 新一轮改革 “老股转让”,2015年以后 注册制实行,12,一、资本市场的选择 2.IPO上市困局,为什么上市如此困难？ 传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动 新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游,15,一、资本市场的选择 3.新三板的未来,新三板一定程度上代表资本市场的未来,谷歌32亿美元收购 Nest Labs,Facebook190亿美元 收购WhatsApp,新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！,Nest labs： 主营恒温器 4年2款产品,WhatsApp： 4.

4、5亿用户 32名工程师 1美元年费 0营销费用,16,回到2009年：创业板公司的选择？,规模？,净利润834万 8.33% 0.99%,净利润4,274万 19.18% 3.2%,一、资本市场的选择 4.要不要上新三板,行业？,基地管理 冷链保鲜 追溯管理,国内13%，国外87%,国内60%，国外40%,1.任正非：上市造富员工，失去奋斗者的本质色彩,6月16日，华为创始人、CEO任正非首次面对国内媒体接受采访。期间，任正非一再强调，华为不片面追求企业规模，华为的发展不缺资金，因此不会进入资本市场，绝对不上市。“如果大量资本进入华为，就会多元化，就会摧毁华为20多年来还没有全理顺的管理。”,

5、2.宗庆后：上市企业造假多的去了,为曾经的中国首富，宗庆后所领导的娃哈哈集团是一家没有上市的企业。宗庆后曾表示娃哈哈不差钱，没有通过上市融资的需要。“我们有100亿的现金”，“上市企业造假多的去了”，宗庆后觉得目前娃哈哈虽然没有上市，公司治理水平远高于一些上市企业。,3.王卫：企业将变得很浮躁， 和当今社会一样的浮躁,上市的好处无非是圈钱，获得发展企业所需的资金。顺丰也缺钱，但是顺丰不能为了钱而上市。上市后，企业就变成一个赚钱的机器，每天股价的变动都牵动着企业的神经，对企业管理层的管理是不利的。我做企业，是想让企业长期地发展，让一批人得到有尊严的生活。上市的话，环境将不一样了，你要为股民负责，

6、你要保证股票不断上涨，利润将成为企业存在的唯一目的。这样，企业将变得很浮躁，和当今社会一样的浮躁。”,4.茅忠群：做高端最重要的是 要耐得住寂寞,方太集团总裁茅忠群始终坚持着“三不原则”“不上市、不打价格战、不欺骗”。他说，“做高端最重要的是要耐得住寂寞，你不能看着人家中低端市场大就眼红。我们也从来不给别人贴牌，因为我们不是定位世界工厂，方太要打造的是品牌。”,5.陶华碧：一上市，就可能 倾家荡产,我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！免谈！你问我要

7、钱，我没得，要命一条。,6.许晓东：我们已经是 家喻户晓的品牌了,“上市的目的一般来说有两个：一是提高知名度，二是融资。”立白集团副总裁、首席新闻发言人许晓东坦言：“而这两点我们暂时都不需要。我们现在天天打广告，也算是家喻户晓的品牌了；至于资金，我们是业内第一家款到发货、打破行业三角债的企业，所以资金很顺畅。,23,要不要上新三板： 取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段,资本,24,新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简称新三板。是场外市场的重要组成部分。 新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统 新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ) 国内外资本

8、市场结构对比：,二、新三板的简介,25,2006年1月，北京中关村园区试点。,2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，非上市公众公司监督管理办法颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。,中国的纳斯达克。,“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。” 国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议 2013年6月19日,1.新三板的历程,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（

9、俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。 自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。 全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。,2.全国股份转让系统与多层次资本市场构建,全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录 （7月21日）,一、 挂牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量。对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。 二、 关于带壳公司申请挂

10、牌，不禁止，但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。 三、 对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。 四、 财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。,五、 核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。 六、 挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业

11、务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。 七、 持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。（推荐挂牌案例：纳晶科技、第六元素、众合医药） 八、 对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露：重要子公司指全资、控股或收入主要来源子公司，对子公司披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。 九、 挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。,31,资本市场架构与场外市场,场外现状,32,资本

12、市场架构与场外市场,场外走向,2012年以来，以非上市公众公司监督管理办法等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。,中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；仍定位于高科技企业，拟先扩容至全国高新技术园区，后续逐步扩展至园区外；拟实行做市商制度；股东人数可突破200人，允许合适自然人投资者参与。,由券商自行组建并负责运营的区域性市场；挂牌企业无行业限制；符合条件的可转板至新三板；交易对象限于券商经纪客户；根据关于推进证券公司改革开放、创新发

13、展的思路与措施，在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强。,新三板,券商柜台,资本市场架构与场外市场,场外走向,区域性市场,由地方政府负责监管的区域性市场；根据关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行），券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。,33,多层次资本市场结构,我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中

14、小板、创业板、三板（含新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。 转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。,新三板、E板、Q板、前海交易中心 的区别,三板：“新三板”称为“全国中小企业股份转让系统”原来只针对国家高新园区内的企业，现在已全国放开。 四板：上海股权托管交易中心目前有Q板及E板两大板块：中小企业股权报价系统（Q板)，非上市股份有限公司股份转让系统（E板)。 前海股权交易中心：

15、是在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场，于2012年5月15日揭牌。在前海股权交易市场挂牌之后，可以以私募和直销的方式发债、发股融资，灵活、简便、高效、低成本地筹集所需资金。,上交所战略新兴板,2015年6月22日，国务院发布关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见，明确提出积极研究尚未盈利的互联网和高新技术企业到创业板发行上市制度，推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板。可以预见在2016年初伴随股票发行注册制施行，除主板、中小板、创业板、新三板上市或挂牌外，企业上市又多了一个到战略新兴产业板上市的选择。,战略性新兴产业确定为以下7大领域： （1

16、）新能源节能环保；（2）新型信息产业；（3）生物产业；（4）新能源；（5）新能源汽车；（6）高端装备制造业；（7）新材料。战略新兴产业板将主要服务于互联网、节能环保、生物、新能源、高端装备制造、文化、新一代信息技术等一批生机勃勃的新兴产业中规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业。,战略新兴产业板上市条件,1、首先淡化盈利要求，主要关注企业的持续盈利能力。在传统的“净利润+收入”的标准之外，引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收入+现金流”、“市值+权益”等多种多套财务标准，形成多元化上市标准体系，允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资。,2、允许VIE公司等特殊股权构架公司上市。这相当于提出了没有财务指标的硬性要求，