朝华科技集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

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1、1 股票简称：股票简称：S*ST朝华朝华 股票代码：股票代码：000688 公告编号：公告编号：2010-012 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 股权分置改革方案实施公告股权分置改革方案实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。- 重要提示重要提示 1、朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”或“公司”）控股股东甘肃建新实 业集团有限公司（以下简称“建新集团”）以豁免上市公司142,000,000元债务

2、作为本次股 权分置改革中向流通股股东做出的对价安排， 相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排； 朝华集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的方式为对价，以现有流通股股份 198,896,700股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向 转增2.7股，相当于每10股流通股股东获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变；建新集 团并向全体流通股股东承诺未来两年上市公司经营业绩。 2、流通股股东在本次股改中获得的资本公积金定向转增股份不需要缴纳个人所得税。 3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2010年3月29日。 4、资本公积金定向转增股份到账日：2010年

3、3月30日。 5、资本公积金定向转增股份上市流通日：公司股票恢复上市首个交易日。 6、因公司股票现处暂停上市期间，公司限售流通股禁售期的计算以公司股票实现恢复上市首个 交易日起计。 7、公司完成股权改革实施后，建新集团承诺其收购的10,400万股股权自股权分置改革方案实施 后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价 格不低于20元。持股比例超过5%的股东上海和贝遵守“自股权分置改革方案实施后首个交易 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个 月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占

4、公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”的法定承诺。 其他有限售条件流通股股东自股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月后方可以通过 2 证券交易所挂牌交易或转让。 8、股权分置改革方案实施完毕后，因公司股票处于暂停上市期间，公司股票继续停牌，股票简 称由“S*ST朝华”变更为“*ST朝华”，股票代码“000688”保持不变。 9、待公司股票恢复上市的首个交易日，公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不 纳入当日指数计算。 一、股权分置改革相关股东会通过情况 一、股权分置改革相关股东会通过情况 本公司股权分置改革方案已经 2009 年 12 月

5、9 日召开的 2009年第一次临时股东大会暨相关 股东会议审议通过。 二、股权分置改革方案基本内容 （一）股改方案 （1）债务豁免 二、股权分置改革方案基本内容 （一）股改方案 （1）债务豁免 公司控股股东建新集团以豁免上市公司 142,000,000 元债务作为本次股权分置改革中向流 通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加 0.41 元，按目前流通 股比例测算，相当于流通股股东获得 81,109,656.33 元，按照上市公司停牌前 60 个交易日加权 平均均价 2.72 元/股折算为 29,863,644 股，相当于流通股股东每 10 股获得 1.5 股对价安排。

6、 （2）资本公积金定向转增股本 （2）资本公积金定向转增股本 为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份 198,896,700 股为基数，以资 本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，相当于每 10 股流 通股获得 1 股的对价，非流通股股东持股数量不变。 （3）业绩承诺 （3）业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施 重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团 2011 年归属于母公司所有 者的净利润不低于 28,000 万元，且 2012 年归属于母公司所有者的净利润不低于

7、32,000 万元。 综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每 10 股流通股获得 2.5 股。股权分置改 革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 （二）追加对价安排 （二）追加对价安排 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集 团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一 次，追加对价的股份总数为 2,000 万股。 （1）追加对价的触发条件 （1）追加对价的触发条件 3 第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团 2011 年归 属于母公司所有

8、者的净利润低于 28,000 万元，或 2012 年归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元。 出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。 第二种情况：朝华集团 2011 年或 2012 年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计 意见； 第三种情况：朝华集团未能按法定披露时间披露 2011 年或 2012 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 （2）追加对价对象 （2）追加对价对象 触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后 5 个交易日内发布追送实施公告，并确定追 送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于该年度 4 月 30 日后的 10 个交易日。于该

9、日收市后 登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 如果朝华集团未能按法定披露时间披露 2011 年或 2012 年年度报告的，则以法定披露期限 （即上述会计年度结束之日起 4 个月内）后的 5 个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的 股权登记日，该股权登记日不晚于该年度 4 月 30 日后的 10 个交易日，于该日收市后登记在册 的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 （3）追加对价的数量 （3）追加对价的数量 A、追加对价股份总数为 2,000 万股。 B、在朝华集团实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上

10、述 股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。 C、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比 例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。 （4）追加对价实施时间 （4）追加对价实施时间 上市公司董事会将在2011年或2012年上市公司年度报告公告后10个交易日内执行建新集 团的追加对价承诺。 （5）追加对价承诺的执行保障 （5）追加对价承诺的执行保障 建新集团将在收购的朝华集团股权过户及本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计 2,000 万股，直至追加对

11、价承诺 期满。 在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响建新集团 和其他股东之间股权比例的事项后，建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时 4 的追加对价股份总数进行相应调整。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例 的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。 （6）履约保证安排 （6）履约保证安排 在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让 a)、2,000 万股追加对价股份，及 b)、由于朝 华集团实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此 2,000 万股股份孳生的股份，建新集 团

12、所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予 以锁定。 （三）非流通股股东的承诺事项 （1）法定承诺事项 （三）非流通股股东的承诺事项 （1）法定承诺事项 建新集团等非流通股股东承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定 承诺义务。 （2）特别承诺事项 （2）特别承诺事项 朝华集团潜在控股股东建新集团承诺如下： 1、除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起， 在 36 个月内不上市交易； 在其后的 24 个月内， 通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。 2、关于朝华集团 2011 年及 2012 年的

13、盈利承诺 本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后， 朝华集团 2011 年归属于母公司所 有者的净利润不低于 28,000 万元，2012 年归属于母公司所有者的净利润不低于 32,000 万元。 3、追加支付承诺详见上述“（二）追加对价安排”。 三、股权分置改革方案实施进程 因公司连续三年亏损，自 2007 年 5 月 23 日开始暂停上市，故本次股改不涉及相关复牌的 安排。 序号 序号 日期 日期 事项 事项 1 2010 年 3 月 26 日 刊登股权分置改革实施公告 2 2010 年 3 月 29 日 股权分置改革方案实施的股份变更登记日 1、资本公积金转增股份到帐日 2、原

14、非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限 售条件的流通股 3 2010 年 3 月 30 日 3、公司股票简称变更为“*ST 朝华” 5 四、股权分置改革对价安排实施办法 四、股权分置改革对价安排实施办法 （一）对价股份的安排 本次股权分置改革方案已获得 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 流通 股股东所获得的股份对价，将由中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的上市 公司权益分派及配股登记业务运作指引所规定的零碎股处理方法进行处理。 在本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相

15、关股东会议审议批准并实施时，建新集 团即豁免上市公司 142,000,000 元债务。 （二）追加对价安排 建新集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 20,000,000 股，直至本公司承诺期满为止。 触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后 5 个交易日内发布追送实施公告，并确定追 送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于该年度 4 月 30 日后的 10 个交易日。于该日收市后 登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 如果朝华集团未能按法定披露时间披露 2011 年或 2012 年年度报告的，则以法定披露期限 （即上述会计年

16、度结束之日起 4 个月内）后的 5 个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的 股权登记日，该股权登记日不晚于该年度 4 月 30 日后的 10 个交易日，于该日收市后登记在册 的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 具体实施办法另行公告。 五、股权结构变动表 （1）如果没有触发追送条款，本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下： 五、股权结构变动表 （1）如果没有触发追送条款，本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下： 股改前 股改前 股改后（如果不追送股份）股改后（如果不追送股份） 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 一、未上市流 通股份合计 149,314,299 42.88% 一、 有限售条件的 流通股合计 149,314,299 37.15% 国家股 国家股 国有法人股 国有法人持股 10,000,000 2.49% 法人股 149,314,299 42.88% 法人股 139,314,299 34.66% 募集法人股 募集法人持股