2017年A股市场年报：张弛有度迈向成熟

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1、 1 证证 券券 部部 张弛有度张弛有度 迈向成熟迈向成熟 2017 年年 A 股市场年报股市场年报 2018.1 【2017 年 A 股市场年报 证券】 淘宝店铺 “Vivian研报” 首次收集整理 获取最新报告及后续更新服务请在淘宝搜索店铺 “Vivian研报” 或直接用手机淘宝扫描下方二维码 2 综综 述述 2017 年，A 股 IPO 审核的整体提速、日益严格，有助于化解 IPO“堰塞湖”并提升新上市企业整体质 地。 虽然 2017 年 A 股重大资产重组活跃度低于 2016 年的高峰，但在 2018 年将有所回升。那些符合产业 政策方向、有利于提升上市公司竞争力及盈利能力的并购行为仍

2、将持续受到监管层鼓励。 跨境并购活动受外汇管制的影响有所回落。但长期来看，促使中国企业进行海外投资并购的驱动因素 依然存在，随着境外投资政策的完善，具有战略意义的、符合监管导向的跨境并购行为将不断发生。 年内新三板市场挂牌和再融资活动低迷，指数探底，但陆续出台的新规有望促使市场整体规范性和交 易活跃度的提升。 3 一、一、2017 年年 A 股市场政策解读股市场政策解读 1、IPO IPO 审核整体提速审核整体提速：2017 年，在推动经济去杠杆、不断增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比 重的政策背景下，IPO 作为服务实体经济的重要手段得到监管支持，审核明显提速。 IPO 审核日益严格审

3、核日益严格：2017 年 9 月，证监会公示新一届发审委名单，自本次发审委上任起，不再区分主 板与创业板发审委，新一届发审委上任后审核相较以往更加严格，整体过会率较 2017 年上半年明显降 低，过会企业的整体质地有望得到进一步提升。 证监会颁布减持新规，对股东证监会颁布减持新规，对股东 IPO 后减持进一步限制后减持进一步限制：2017 年 5 月末，证监会颁布了减持新规，此次 修订对于上市公司控股股东、持股 5%以上的股东、董监高、Pre-IPO 股东在二级市场减持进行了全面 的规范。大股东、董监高、Pre-IPO 股东的减持周期被拉长，信息披露更加充分，减持行为受到进一步 规范。 对市场

4、的影响：对市场的影响： 1) 受 IPO 提速影响，市场上符合上市条件、具备一定体量同时符合监管导向的优质企业仍将坚定选 择 IPO。 2) 对于具有一定规模但不符合产业政策的企业，考虑境外上市将是较为实际的选择；对于规模较小、 刚刚触及上市标准但持续经营能力易受到质疑的企业，可考虑将被并购作为退出渠道。 3) 减持新规的颁布延长了 Pre-IPO 投资的退出周期，将有助于引导 IPO 前的投资行为进一步回归理性。 4 2、重大资产重组重大资产重组 A 股重大资产重组延续了股重大资产重组延续了 2016 年从严监管的态势年从严监管的态势：2016 年连续出台的重组新规对 A 股市场产生了持 续

5、的影响，重大资产重组配套融资的规模、用途及重组上市行为受到更加严格的监管。在此背景下， 2017 年 A 股重大资产重组交易整体处于相对低迷的状态，交易笔数及规模较往年下降较为明显。 再融资新规颁布，重大资产重组配套融资受到进一步规范再融资新规颁布，重大资产重组配套融资受到进一步规范：2017 年 2 月证监会发布再融资新规，其中 明确了上市公司重大资产重组的配套融资需按照发行期首日进行定价、发行股份的比例受到限制。新 规进一步遏制重组过程中的潜在利益输送，并引导上市公司理性融资、提高资金使用效率。 A 股重大资产重组信息披露准则修订，遏制股重大资产重组信息披露准则修订，遏制“忽悠式忽悠式”、

6、“跟风式跟风式”重组重组：2017 年 9 月，监管层对上市公 司重大资产重组的信息披露准则进行了修订，通过缩短上市公司停牌时间、规范减持规则、明确穿透 披露标准等一系列措施，遏制“忽悠式”、“跟风式”重组。 监管层对中概股回归监管层对中概股回归 A 股态度出现松动股态度出现松动：自 2016 年叫停中概股回归之后，监管层于 2017 年 11 月首 次明确表示支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业 参与 A 股公司并购重组；2017 年最后一个交易日，360 借壳江南嘉捷仅耗时 56 天即通过并购重组委 审核，标志着中概股回归终有松动迹象。 对市场的影

7、响：对市场的影响： 1) A 股重大资产重组市场受新规影响，整体仍处于相对低迷的态势，“跟风式”、“忽悠式”及不符合产 业政策的并购重组将进一步受到限制。 2) 符合国家产业政策、有利于行业整合和结构优化的并购重组将得到监管支持。 3) 监管层结束对中概股“一刀切”的监管态度，可能会有类似 360 借壳江南嘉捷的交易再次发生。 5 3、跨境并购跨境并购 引导和规范境外投资方向指导意见颁布，明确境外投资行业监管引导和规范境外投资方向指导意见颁布，明确境外投资行业监管：2017 年 8 月，国务院办公厅转发了 进一步引导和规范境外投资方向指导意见，指导意见将境外投资领域的核准/备案监管模式调整为“

8、鼓 励发展+负面清单”模式，并将境外投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”。指导意见的出台明确了当 下监管机构对境外投资的态度，合规且符合行业监管导向的境外投资将受到鼓励，同时加强境外投资 真实性审查、推进境外投资立法等监督管理。 发改委境外投资政策修订，支持、鼓励符合产业政策的境外投资并购发改委境外投资政策修订，支持、鼓励符合产业政策的境外投资并购：发改委于 2017 年 12 月通过了 企业境外投资管理办法，新规取消了“小路条”相关规定，同时缩减了需要核准的交易范围、放宽 了取得核准/备案的时间点。此外，监管部门还对部分规则的具体操作细节、敏感行业的划分、核准有 效期等进行了修订，监管

9、机构对符合产业政策的境外投资并购逐步放宽。 对市场的影响：对市场的影响： 1) 境外投资并购监管意见相继发布，对于国家鼓励、支持的行业，监管层将进一步简化境外投资并 购程序。 2) 对于非国家鼓励、支持的行业，境外投资并购仍会从严监管。 4、新三板新三板 新三板挂牌条件及分层标准修订新三板挂牌条件及分层标准修订：2017 年 9 月股转公司发布了修订后的挂牌条件适用基本标准指引， 指引废止了于 2016 年 9 月施行的挂牌准入负面清单，统一了不同行业企业的挂牌标准，同时对拟挂牌 企业申报的财务报表基准日、报告期持续经营记录等进行了规范。指引明确了对拟挂牌公司业务及持 续经营能力的要求，有助于

10、提升挂牌企业的整体质地。 6 分层标准方面，股转公司于 2017 年 12 月末公布了对挂牌企业分层标准及创新层维持标准的修订。在 创新层的准入标准上，新规降低了对盈利性的要求，但通过提高营业收入及股本标准，提升了对创新 层公司经营稳定性的要求。 新三板股票交易方式变更，引入集合竞价机制新三板股票交易方式变更，引入集合竞价机制：2017 年 12 月末，股转公司发布了新制定的新三板股 票转让细则，本次修订新增集合竞价转让方式，同时将协议转让变更为盘后交易方式。 创新层公司信息披露要求从严创新层公司信息披露要求从严：信息披露层面，股转公司在 12 月末新制定的挂牌公司信息披露细则中 规定，创新层

11、公司需披露季度报告、业绩快报和业绩预告，在财务报告相关的披露要求方面也更接近 于上市公司。创新层公司在公众化程度更高、享受优于基础层公司的制度红利的同时，也需要承担更 多的信息披露义务。 对市场的影响：对市场的影响： 1) 2017 年以来股转公司先后对新三板挂牌标准、分层标准、交易方式及信息披露等进行了修订，各 项新规的陆续出台有助于新三板市场提升整体规范性。 2) 由于当前集合竞价系统并非连续撮合，且投资人门槛尚未进行放宽，因此各项新规能否显著改善 新三板市场流动性、提升市场活跃度有待市场进一步检验。 7 二、二、2017 年年 A 股市场数据汇总股市场数据汇总 1、IPO （1）申报 受

12、益于 2016 年底 IPO 审核政策的利好，2017 年全年 IPO 申报家数保持在较高水平，全年 IPO 申报家数 达 412 家，较 2016 年上涨 18%。2017 年上半年，IPO 申报家数为 223 家，下半年有 189 家公司进行了 IPO 申报，申报速度在一定程度上有所放缓。 8 易凯关注行业（包含高科技、泛娱乐、新消费、医疗健康4大新经济行业，下同）的公司，2017年IPO 申报 137 家，基本与 2016 年 135 家持平。其中，泛娱乐行业公司由于重大资产重组政策的限制，IPO 申报呈大幅上升趋势，2017 年申报 20 家，较 2016 年上涨 54%。 （2）审核

13、 2017 年，监管机构坚定的处理 IPO“堰塞湖”，全年证监会审核 IPO 合计 466 家，较 2016 年审核家数大 为提高，涨幅 76%。另一方面，虽然证监会审核速度大为提升，但是审核不断趋严，2017 年 IPO 过会 率为 82%，较 2016 年下降 11 个百分点。特别是 2017 年下半年新一届发审委上任后，IPO 审核更为严 格：2017 年下半年，IPO 过会率仅为 76%。 9 易凯关注行业的公司 2017 年经发审委审核 167 家，过会 134 家，过会率 80%，过会率较 2016 年下降 10 个百分点。其中，泛娱乐行业公司 IPO 监管较为严格，全年过会率仅为

14、 63%，大大低于平均过会率。 10 （3）发行 2017 年，A 股 IPO 发行市场较为火爆，全年发行 419 家，共募集资金 2,186 亿元，分别较去年同期上 涨 69%、34%。在募集总金额大幅上行的背景下，平均单笔募资金额有所下降，由 2016 年的 6.6 亿元 下降至 5.2 亿元。 易凯关注行业公司 2017 年 IPO 发行同样表现不俗，全年发行 142 家，共募集资金 741 亿元，分别较去 年同期上涨 56%、34%。其中，新消费行业和医疗健康行业公司 IPO 发行最为火爆：2017 年发行家数 分别达 61 家、42 家，较 2016 年分别上涨 74%、100%；2

15、017 年发行规模分别达 401 亿元、198 亿元， 较 2016 年分别上涨 105%、69%。 11 2、重大资产重组重大资产重组 （1）预案 2017 年，A 股上市公司重大资产重组受 2016 年重组新规的持续影响，重大资产重组交易处于相对低迷 的状态。2017 年全年，A 股公告预案/草案的重大资产重组共 241 笔，交易规模 8,634 亿元，较 2016 年 分别下降 34%、36%。 12 易凯关注各行业 2017 年公告预案/草案的重大资产重组均有所下降，高科技、泛娱乐、新消费、医疗 健康行业公告预案/草案的重大资产重组分别为 37 笔、39 笔、33 笔、19 笔，较 2

16、016 年同期分别下降 23%、37%、27%、53%。泛娱乐行业受监管政策影响，市场进行重大资产重组的预期不断降低；医疗 健康行业则是由于近年行业内并购火热导致优质标的逐渐减少，且越来越多优质公司通过 IPO 登陆资 本市场，上市公司开展重大资产重组的难度不断提升。 13 （2）审核 2017 年证监会并购重组委对于重大资产重组的审核频率明显下降，全年仅召开会议 78 次，与 2016 年 召开 103 次会议相比，降幅较大。2017 年，证监会共审核 172 笔重大资产重组，较 2016 年下降 37%。 2016 年、2017 年过会率分别达 91%、93%，过会率保持稳定。可见，优质资产通过并购重组完成证券 化是在目前监管政策下一条较为明确、稳妥的道路。 此外，2017 年底 360 借壳江南嘉捷通过并购重组委审核，为 2016 年监管从严以来第一单中概股回归 A 股案例。 14 易凯关注行业公司全年过会交易共 59 笔，高科技、泛娱乐、新消费、医疗健康行业过会笔数相较去年 同期分别下降 39%、53%、25%、50%。易凯关注行