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1、公司法案例一中国证监会的某证券监管派出机构于2006年7月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：（1）甲公司报送的2005年度财务会计报告显示：截止2005年12月31日，该公司经审计的净资产额为40000万元。2006年1月，经甲公司董事会审批，甲公司为A企业（非股东）5000万元的银行贷款提供了担保。（2）2006年2月，经甲公司董事会审批，甲公司为B公司（非股东）3000万元的银行贷款提供了担保。B公司截止2005年12月31日的财务资料显示：总资产为8000万元，净资产为3000万元。（3）2006年3月，甲公司拟为股东C公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股
2、东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股（含C公司所持的3000万股），在表决时，C公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。（4）2006年4月，经甲公司董事会审批，甲公司为D公司（非股东）20万元的银行贷款提供了担保。董事会对该项担保进行审议时，应到董事9人，出席会议的董事为9人，赞成票5票，反对票4票。（5）2006年5月，甲公司拟为E公司（非股东）7000万元的银行贷款提供担保。经测算，甲公司2006年累计对外担保额已达到资产总额的35%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万
3、股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。（6）2006年6月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司为A企业的担保是否符合有关规定？并说明理由。【答案】甲公司为A企业的担保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会审批。在本题中，甲公司为A企业的单笔担保额为5000万元，超过了甲公司最近一期经审计净资产40000万元的10%，因此，由董事会审批不符合规定。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司为B公司的担保是否符合有关规定？
4、并说明理由。【答案】甲公司为B公司的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，必须经股东大会审批。在本题中，B公司的资产负债率达到了72.72%（800011000），因此，由董事会审批不符合规定。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为C公司的担保？并说明理由。【答案】甲公司股东大会可以通过为C公司的担保。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，赞成票（7000万股）超过了出席股东大会的其他股东所持表决权（12000万股）的半数
5、。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司董事会能否通过为D公司的担保？并说明理由。【答案】甲公司董事会不能通过为D公司的担保。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中，出席董事会会议的董事为9人，赞成票为5票，未达到2/3的法定要求。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为E公司的担保？并说明理由。【答案】甲公司股东大会不能通过为E公司的担保。根据规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，赞成票未达到2/3的法
6、定要求。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息？分别说明理由。【答案】甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，才属于重大事件。在本题中，副经理王某的职务变动，不属于重大事件。公司法案例二中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：（1）甲公司董事会于2006年5月1日发布公告，甲公司将于5月18日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换2
7、名独立董事、修改公司章程。（2）2006年5月10日，持有甲公司3%股份的A企业向董事会提交了临时提案，董事会于5月15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（3）在2006年5月18日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签名后存档。（4）持有甲公司股份6%的C企业将其2006年2月1日买入的甲公司股票200万股，于2006年6月1日卖出，获得收益500万元。6月10日，甲公司股东要求董事会收回C企业的收益，但董事
8、会在7月10日前一直未执行。要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处？并说明理由。【答案】首先，甲公司股东大会的通知时间不符合规定。根据规定，发行无记名股票的股份有限公司，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。在本题中，股东大会通知的时间不足30日。其次，以普通决议方式通过修改公司章程不符合规定。根据规定，修改公司章程属于股东大会的特别决议。（P108）（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处？并说明理由。【答案】首先，A企业提交临时提案的时间不符合规定。根据规定，单独
9、或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，A企业提交临时提案的时间不足10日。其次，董事会将临时提案通知其他股东的时间不符合规定。根据规定，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在本题中，甲公司董事会将临时提案通知其他股东的时间超过了2日。（P108）（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处？并说明理由。【答案】首先，甲公司股东大会作出的增加注册资本的决议不符合规定。根据规定，股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。其次，甲公司股东大会会议记录的签名不符合规定。
10、根据规定，股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。在本题中，甲公司股东大会会议记录无需列席会议的监事签名。（P109）（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司股东是否有权要求董事会收回C企业的收益？并说明理由。如果甲公司董事会在7月10日前一直未执行，股东还可以采取什么行动？【答案】首先，甲公司股东有权要求董事会收回C企业的收益。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。其次，公司董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日
11、内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（P186）公司法案例三中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：（1）2006年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。（2）2006年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。（3）2006年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王
12、某从中获利20万元。（4）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。（5）2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。【答案】甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购
13、之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。（P112）（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。【答案】首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。（P112）（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？【答案】首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规
14、定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。（P113）（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。【答案】A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%
15、以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（P114）（5）根据本题要点（5）所提示的内容，连续180日持有甲公司2%股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？【答案】A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。（P114）公司法案例四甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。（5）2006年5月，丙公司侵
