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1、 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书法律意见书 2 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书法律意见书 致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司 根据中华人民共和国证券法（下称“证券法”）的有关规定
2、，北京 市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（下 称“公司”或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发 行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（下称“本次上 市”）出具本法律意见书。 根据本所与公司签订的法律顾问聘请协议，本所律师对公司本次上市的 有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。 本所承诺， 本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证， 保证法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，
3、 随其他材料 一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见。 3 一、上市申请人的基本情况一、上市申请人的基本情况 根据公司持有的企业法人营业执照，并经本所核查，截至本法律意见书 出具之日，上市申请人基本情况如下： 中文名称中文名称 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 住所住所 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园B栋三楼 法定代表人法定代表人 张浩 注册资本注册资本 人民币7,
4、500万元 企业类型企业类型 股份有限公司(中外合资，外资比例低于25%) 经营范围经营范围 电子产品、仪器仪表、通讯产品、三类医用超声仪器及有关设 备、医用X射线设备、临床检验分析仪、医用电子仪器设备的 批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按国家有关规定办理）；计算机软件的开发、生 产、批发、进出口及相关配套业务；生产经营三类医用超声仪 器设备、医用电子仪器设备(医疗器械生产企业许可证有效期 至2015年11月15日）。 二、本次上市的批准和授权二、本次上市的批准和授权 1. 公司本次上市已经依照法定程序获得公司于2010年8月26日召开的2010 年第二次临
5、时股东大会的有效批准，决议的有效期为一年。 根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，本所认为，公 司2010年第二次临时股东大会作出的关于本次上市的决议的内容合法、有效，公 司股东大会授权董事会办理本次上市的有关事宜的程序及授权范围合法、有效。 2. 公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股的申请已获中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可2011480号文核准。 4 3. 公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 三、公司本三、公司本次上市的主体资格次上市的主体资格 公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。 1. 公司是依照中华人
6、民共和国公司法及其他有关规定，经深圳市科技 工贸和信息化委员会以深科工贸信资字20100639号文批准， 由深圳市理邦精密 仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年3月30日在深圳市市场监 督管理局注册登记。 2. 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301501133163号 的企业法人营业执照，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定需要终止的情形。 四、本次上市的实质条件四、本次上市的实质条件 公司本次上市符合证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“上市规则”）规定的以下条件： 1. 公司首次公开发行不超过2,500万股人民币
7、普通股已获得中国证监会证 监许可2011480号文核准，符合证券法第五十条第一款第（一）项的规定。 2. 根据中国证监会证监许可2011480号文、深圳市理邦精密仪器股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公 告、 深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 下摇号中签及配售结果公告 及信永中和会计师事务所有限责任公司就本次发行 募集资金到位情况出具的XYZH/2009SZA1004-18号验资报告，公司的股票已 5 经公开发行，符合上市规则第5.1.1(一)项的规定。 3. 公司本次公开发行股票前的股份总数为7,500万股。 根据中国证监会
8、证监 许可2011480号文和深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书，公司本次向社会公开发行的股份总数为2,500万股， 每股面值1元， 公司本次公开发行后的股份总数为10,000万股， 股本总额为10,000 万元，不少于3,000万元，符合证券法第五十条第（二）项以及上市规则 第5.1.1(二)项的规定。 4. 根据中国证监会证监许可2011480号文和 深圳市理邦精密仪器股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司本次向社会公开发 行的股票总数为2,500万股，占公司本次发行完成后股票总数的25%，符合证券 法第五十条第（三）项以及上市规
9、则第5.1.1(三)项的规定。 5. 根据深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网上定价发行申购情况及中签率公告、 深圳市理邦精密仪器股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告、信永中和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 就 本 次 发 行 新 增 股 本 实 收 情 况 出 具 的 XYZH/2009SZA1004-18号验资报告，公司股东人数不少于200人，符合上市 规则第5.1.1(四)项的规定。 6. 根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具的编号为 XYZH/2009SZA1004-13号审计报告（
10、以下简称“审计报告”），公司主 管税务机关等政府机关出具的证明文件，并经本所律师核查，公司最近三年无重 大违法行为，财务报告无虚假记载，符合证券法第五十条第（四）项及上 市规则第5.1.1（五）项的规定。 7. 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其 董事、 监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市规则 6 第5.1.4条的规定。 8. 公司的实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员就其持有的公司 股份作出了下述承诺： (1) 公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：自公司股票在证
11、券交易所 上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份； (2) 公司其他股东SBCVC Company Limited、Matrix Partners China I Hong Kong Limited、WI Harper INC fund VI Hong Kong Limited、深圳市鹏邦投资 股份有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回 购其直接或间接持有的股份； (3) 作为直接或间接持有公司股份的董
12、事、监事、高级管理人员张浩、谢锡 城、祖幼冬、伍剑红、何少华、董艳惠承诺：其在职期间，每年转让的股份不超 过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其直接或间 接所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其直接或间接所持有公司股票总数的比例不超过百分之 五十。 本所认为，公司的实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员就其持有 的公司股份作出的承诺符合上市规则第5.1.5条和5.1.6条的规定。 9. 公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签 署了董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，公司实际控制人亦
13、已根据 深圳证券交易所的有关规定，签署了控股股东、实际控制人声明及承诺书； 该等董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书、控股股东、实际控制人 声明及承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符 7 合上市规则第3.1.1条的规定。 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 1. 为申请本次上市，公司聘请了保荐机构平安证券有限责任公司（以下简 称“平安证券”）进行保荐。平安证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构 名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合证券法第四十九条和上市 规则第4.1条的规定。 2. 平安证券已指定陈华、朱文瑾作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工 作， 上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符 合上市规则第4.3条的规定。 六、结论意见六、结论意见 综上所述， 本所认为， 公司具备本次上市的主体资格； 公司本次上市符合 证 券法、上市规则规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进 行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会 公众公开发行了股票；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 8
