通关宝典

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1、通关宝典 一、信息批露的主要内容（考试大部分与信息批露有关， 上市规则为主） （一） 什么需要披露，产生批露义务，或触及披露义务的法律责任 （1） 公司信息 批露的范围： 1、 第六章定期报告第六章定期报告 年度报告：会计年度结束之日起四个月内（4.30） 中期报告：上半年结束之日起两个月内（8.31） 季度报告：一、三季度结束后的一个月内（4.30、10.31） 2、 第八章董事会、监事会和股东大会决议；第八章董事会、监事会和股东大会决议； 报送时点：董事会、监事会结束后 2 个交易日内。 股东大会结束当日，公司应向交易所报送股东大会决议和法律意见书，并于次日公 告。 股东大会通知： 年度股

2、东大会通知间隔 20 天以上，临时股东大会通知间隔 15 天以上； 股权登记日与开会日期间隔不超过 7 个工作日 网络投票的股东大会安排在交易日召开 通知中应充分、完整地披露所有提案的内容 持股 3%以上股东可以提前 10 天增加临时提案 股东大会一量延期或取消，至少提前 2 个交易日发布通知 3、第九章应披露的交易、第九章应披露的交易 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权

3、或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 本所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 4、第十章关联交易；第十章关联交易； 上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括： （一） 本规则 9.1 条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转

4、移的事项。 5、第十一章其他重大事件第十一章其他重大事件 第一节第一节 重大诉讼和仲裁重大诉讼和仲裁 11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值 10以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特 殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必 要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公 司也应当及时披露。 11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的 原则，经累计计算达到本规则 11.1.

5、1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 第二节第二节 变更募集资金投资项目变更募集资金投资项目 第三节第三节 业绩预告、业绩快报和盈利业绩预告、业绩快报和盈利预测预测 11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上； （三）实现扭亏为盈。 11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现本规则 11.3.1 条第 （二） 项情形的， 经 本所同意可以豁免进行业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0

6、.05 元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元； （三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。 11.3.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩 预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定 及时披露业绩预告修正公告。 11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际 数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20以上的， 上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明 差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等 第四

7、节第四节 利润分配和资本公积金转增股本利润分配和资本公积金转增股本 合并报表与母公司报表“孰低原则” 第五节第五节 股票交易异常波动和澄清股票交易异常波动和澄清 连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值达到 20%的 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日均换手率的比值达到 30 倍， 并且 该股连续三个交易日内累计换手率达到 20%的 第六节第六节 回购股份回购股份 首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例每增加 1%，应在 事实发生之日起 3 日内公告。 第七节第七节 可转换公司债券涉及的重大事项可转换公司债券涉及的重大事项 第八节第八节 收购及相关股份权益变动收购及相关股份权

8、益变动 1、股东持股变动披露时点： 通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超 5% 协议转让等非交易过户方式，可达到或超过 5% 首次收购、持续增持不得超过 30% 2、上市公司 一般为提示性公告 触及 30%以上收购义务，出具董事会报告书。 3、受让方披露义务 5-20%，简式权益变动报告书（取得控股权的须报告披露） 20-30%：简式权益变动报告书（行政划拨、司法裁定外，取得控股权的须提供 财务顾问报告） 30%以上：收购报告书、触发要约收购义务 30%以上再增持： 5%的披露详式报告、触发要约收购义务。 4、出让方披露义务 不论比例，简式权益变动报告书。 第九节第九节 股权激励股权激励

9、关联董事回避表决 个人 1%，总 10%以内 股东大会提供网络投票平台 第十节第十节 破产破产 第十一节第十一节 其他其他 11.11.1 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及 时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在 本所指定网站上单独披露。 重大合同：重大合同：合同金额占最近一期主营业务收入 30%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。 业绩预报、业绩快报，什么时候发？ 1、业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上； （三）实现扭亏为盈。 2、业绩快报：确保业绩快报中的财务数据和指标与相关

10、定期报告的实际数据和指标 不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20以上的， 上市公司 应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明 差异内容 及其原因、对公司内部责任人的认定情况等 3、 业绩预报、业绩快报胶其修正公告披露时间 年度报告：资产负债表日后一个月内（次年 1 月 31 日前） 半年度报告：资产负债表日后半个月内（7 月 15 日前） 季度报告：资产负债表日后半个月内（4 月 15 日前或 10 月 15 日前） （2） 股东信息 股东变动 5%，大股东减持超过 5%要提前批露，要通过竞价减持 要约收购的期限不能少于多少天？ 上市公司收购管理办法第

11、三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。但出现竞争要约的除外。 （3） 交易信息 10%，50%，100 万，1000 万。 （深入了解）披露和审议程序：量化标准 比较内容 交易涉及金额 一般交易（批露） 重大交易（股东大会） 交易涉及的资产总额（账面值、评估 值较高者）/上市公司总资产 10% 50% 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入/上市公司营业 收入 10%，且1000 万 10%，且5000 万 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润/上市公司净利润 10%，且100 万 10%，且500 万 交易的成交金额（含承担债务

12、和费 用）/上市公司净资产 10%，且1000 万 10%，且5000 万 交易产生的利润/上市公司净利润 10%，且100 万 10%，且500 万 比较基础：最近一期/会计年度上市公司经审计的相关财务指标 哪些要上股东会? 重大交易（50%以上）应当提交股东大会审议； 一般交易（10%以上）需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； 仅因为利润指标达到 50%的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于 0.05 元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 关联交易，哪些是日常交联交易？ 类别 交易所涉及金额，比例 一般关联交易（及时批露） 关联自然人 30 万以上 关联法人

13、300 万以上且占净资产 0.5%以上 重大关联交易（及时披露、股东大会审议、审 计或评估（日常关联交易除外） 3000 万以上且占净资产 5%以上 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等为日常关联交易 什么才叫及时？ 首次披露最先接触以下时点的 2 个交易日内（董事会或监事会作出决议； 签署意向书 或协议时； 知悉或理应知悉时） 年报：会计年度结束之日起四个月内 中期报告：上半年度结束之日起二个月内 季度报告：一、三季度结束后的一个月内， 一季度报告不能早于上年度报告。 临时报告实行实时披露： 可以中午休市期间或下午 3： 30 分之后通过网站披露临时报告。 紧急情况下可以向本所申请临

14、时停牌并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站临时性 报告。 以下哪些做法违背了公平的原则？ 公平： 指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息， 确 保所有投资者可以平等地获取同一信息， 不得私下提前向特定对象单独披露， 透露或者泄露。 （二） 披露方式，主要在提供文件、批露的野战和披露的内容方面 （1） 临时报告 临时报告什么时间批露？午间批露什么时候可以提交？ 临时报告实行实时披露： 可以中午休市期间或下午 3： 30 分之后通过网站披露临时报告 紧急情况下， 可以向交易所申请临时性停牌， 并在上年开市前或者市场交易期间通过指 定网站披露临时报告； -出现传闻，可

15、能或已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清； 股票交易异常波动，需要进行说明； 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件） ，有关 信息难以保密或者已经泄漏的。 （2） 定期报告与相应的业绩快报 年报不能早于一季报，能否同时批露？ 可以同时披露，最迟于 4 月 30 号披露。 二、IPO 与再融资 IPO 的财务指标？ 公司的注册登记显示的注册资本不少于 3000 万元，公司公开发行的股份达到公司 股份总数的 25%以上； 公司股本总额超过人民币 4 亿元的， 公开发行股份的比例为 10% 以上。 主板 （1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民

16、币 3000 万元， 净利润已扣 除非经常性损益，前后较低者为计算依据； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元； 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 中小板： 1、股本条件 发行前股本总额不少于 3000 万 RMB，发行后股本总额不少于 5000 万 RMB。 2、财务条件 最近 3 个会计年度净利润为正，且累计超过人民币 3000 万元。 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元人民币或是 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元人民币。 最近 1 期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例不高于 20%。 最近 1 期末不存在未弥补亏损