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1、新 研 究本期主题：中小企业上市操作要点及解决方案赛迪顾问股份有限公司CCID C.,LTD.本期主题：中小企业上市操作要点及解决方案第一章 上市准备1.1 要点1.1.1 上市可行性研究企业上市之前首先要明确是否已经达到上市的条件、为什么需要上市、上市是否能够帮助企业未来的发展，以及上市的费用是否可以承受等因素。首先要明确企业是否已经达到了上市所应具备的资格。根据中华人民共和国证券法规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。对此
2、，首次公开发行股票并上市管理办法中有详细规定。但一般而言，拟上市企业须符合的主要条件是：企业是股份有限公司或由有限责任公司变更的股份有限公司；连续经营三年以上且主营业务未发生重大变化；应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产、人员、财务、机构以及业务必须独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易等。1.1.2 建立上市工作组公司的上市往往关系到其未来多年的战略规划，甚至公司运营的各个方面。因此，需要明确各类人员的分工和职责，以便统一协调，提高工作效率。图 1 上市工作组及其职能全面负责涉及财务方面的工作；负责财务资料真实性、准确性、完整性的尽职调查及
3、审核估值及定价；组织制定业务发展战略及规划；募集资金运用。负责具体工作计划的制定和实施；全面参与发行及上市各阶段工作并统筹协调有关事宜；全面负责文件的制作和文件真实性、合法性的尽职调查及审核。上市领导小组工作委员会发行组财务及业务组法律及文件组综合组掌控全局和进度，把握关键事项；对上市过程中的重大问题进行迅速决策；与相关主管部门沟通。执行领导小组的决策；向领导小组汇报重大问题和进展；综合协调各组及中介机构工作。各中介机构市场调查；协调联系和物色战略投资者；联系机构投资者；设计发行方案；定价及路演发行。与证监会等监管部门的沟通；综合事务协调：人力资源、后勤安排、会议安排、工作简报、公关工作等。数
4、据来源：整理 2009，091.1.3 确定上市地点企业选择上市地需要考虑很多因素，主要有会计准则的差异、法律法规的差异、文化差异等。其中以会计准则的差异最为重要：首先需要确定上市地是否认可企业所在国的会计准则，其次需要了解双方在会计准则上的差异。法律法规也是企业需要考虑的重要内容，如果上市地的法律法规健全，可以提高企业经营能力和市场透明度。表1 上市地选择考虑因素会计准则上市地的会计准则质量较高，则意味着会计信息透明、可信度高，投资者可以大幅降低监督成本，可以提升股价水平。但是，从会计准则要求低的国家到要求高的国家上市，将面临较多的转换成本。法律世界上的法律体系可简单分为两大类，第一是大陆法
5、体系，第二类是海洋法体系。大陆法体系注重成文法，海洋法体系注重习惯法，学者们研究认为，英美国家在投资者保护方面比大陆法国家做得要好，这也就导致英美国家的股票市场更发达。文化在确定海外上市地点时，大多数公司更愿意选择到与本国文化背景类似的国家去上市，这样可以减少沟通成本。开展海外业务如果打算在海外开展经营活动，例如建立销售渠道、开发新产品、并购等，则在海外上市能够为新业务的开展带来很多便利。资料来源：赛迪顾问 2009，09选择交易所首要选择的就是主板还是创业板。一般而言主板适合成熟性企业，而创业板则更适合处于发展起步阶段的企业融资；其次需要考虑市场的流动性，即该市场是否有效率。其他还需考虑的因
6、素包括市场规模、分析师的关注、市盈率及再融资等。表2 交易所选择考虑因素主板或创业板主板市场上市条件比较苛刻，对公司的资产规模、盈利能力、经营年限等都有很多限制，创业板则主要针对业务发展迅速的中小型企业。流动性流动性就是能否快速变现股票以及以尽可能小的成本来变现。通常可用换手率和买卖价差来衡量。换手率越高，买卖价差越低表明流动性越好。市场规模股票市场规模可以通过在该交易所上市的公司数和流通市值来进行考察。很显然，股票市场规模越大，吸引大盘股的能力就越强。分析师的关注到境外上市必须关注当地分析师队伍的素质。这可以通过证券行业分析师的人数、学历、薪酬、发表的研究报告的数量来进行考察。同行的选择如果
7、某个证券交易所吸引了很多同行业的企业前往，通常表明到该交易所上市对该行业有利，同时还能产生集群效应，为公司未来的发展提供机遇，如选择并购目标。市盈率市盈率越高，在同等条件下可筹集更多资金。再融资再融资是否便捷也是要考虑的因素。如果再融资很方便，即使首次筹资不多也是可以考虑的。能够容易得到再融资资金的市场可以为企业的进一步发展提供较好的便利条件。财务成本财务成本主要包括上市前的筹资成本和上市后的维护成本。筹资成本包括聘请投资银行、律师、注册会计师等中介机构而支付的费用；维护成本则包括支付的交易所年费、编制会计报表、聘请注册会计师审计等费用。等待时间从申请到正式上市往往需要较长时间，需要企业综合考
8、虑时间成本。资料来源：赛迪顾问 2009，091.1.4 评估上市费用与时间企业做出上市决定，且符合上市的基本要求后，需要对上市的费用有所了解。由于各企业的性质、行业地位、资金投向等各方面都不尽相同，聘请的中介机构的专业能力、行业声誉等也有所不同，因此费用有较大差别。下表是一般情况下的各类费用估计，企业要根据自身情况以及相应谈判能力与中介机构确定最终的各项费用。表3 上市费用项目费用名称收费标准改制设立财务顾问费用参照行业标准由双方协商确定发行承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间律师费用参照行业标准由
9、双方协商确定，一般在50-120万元之间评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在30-60万元之间路演费用参照行业标准协商确定上市及其他保荐费用参照行业标准由双方协商确定，一般在200-300万元之间上市初费和年费股票上市初费为3万元。上市年费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，但月费最高不超过2,500元股票登记费流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%信息披露费视实际情况而定印刷费差旅费资料来源：赛迪顾问 2009，09企业需要大致了解整个上市过程所需要的时间。由于我国实行审核制上
10、市发行制度，其持续时间比较难以估计。一般而言，与当时的国内经济情况、证券市场情况、企业融资情况等均有关系。如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间也会相应缩短。整个上市过程总体时间为一年左右。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，需要6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约34个月；中国证监会审核到发行上市约34个月。1.1.5 选择中介机构1.1.5.1 承销（保荐）机构保荐机构是企业申请发行上市中最重要的中介机构，基本全程参与企业
11、从改制到发行上市以及上市后持续辅导的全过程。另外还负责公司股票的销售和定价，直接关系到企业募集资金的额度。因此，选择合适的承销保荐机构是成功上市最关键的因素之一。承销保荐的职责主要包括协助企业改制、上市辅导、制作发行申请文件、出具发行保荐报告、组织中国证监会意见反馈、负责证券发行承销、组织路演询价和定价以及上市后持续督导等。选择承销保荐机构的首要条件就是该机构是否具备承销保荐资格。在保荐机构的承销保荐能力选择方面，保荐机构以往的承销保荐业绩是其承销保荐实力最具说服力的证明，而保荐机构中保荐代表人的数量也是一个重要参考标准。保荐机构的研究能力直接关系到股票上市的定价能力，因此在选择保荐机构时，该
12、机构在该行业的研究能力也是重要参考指标之一。由于市场没有统一研究排名，拟上市公司可以参考中国证券报、证券市场周刊、新财富等机构对研究员的排名，从而选取具有相对优势的保荐机构。保荐机构的费用与股票发行数量、该保荐机构的业务的大小、保荐人的多少、研究实力等多方面因素有关。因此，拟上市公司要综合考量保荐机构实力以及比较其他保荐机构的费用，审慎地做出选择。1.1.5.2 审计机构选择会计师事务所首先需要具备证监会认可的，具有证券审计资格的会计师事务所。在会计师事务所中，审计费用的差距很大，一般而言，四大会计师事务所的费用最高，其专业性、业内声誉、服务质量等方面也是业内最好的。但是对于中小企业，或企业股
13、权结构不太复杂，也没有计划去海外（包括香港）上市计划的企业，一般选择当地或国内的会计师事务所即可。如果企业不能确定会计师事务所也可以由保荐机构推荐，一般而言，保荐机构会推荐与其有过合作基础的会计师事务所，相互之间比较了解，也比较可靠。审计机构的职责主要包括负责企业财务报表审计、出具有关验资报告、出具盈利预测审核报告、出具内部控制鉴证报告、对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见等。1.1.5.3 法律机构在企业发行上市过程中，律师事务所主要担任企业相关法律文件的合法性审核，并帮助企业制定符合法律法规要求的相关规章制度。因此需要承担这类工作的法律机构具备相应资格。拟上市企业在聘请
14、律师顾问时，首先要确认该机构具备证监会颁布的拥有证券咨询资格的律师事务所。如在寻找该类律师事务所有困难的企业，可以通过保荐机构推荐，一般而言，保荐机构具有相当多的优质律师事务所信息，其中相当部分还具备合作基础，便于开展工作。法律机构的职责主要包括对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断、对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断、协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、出具律师工作报告、对有关申请文件提供鉴证意见等。1.1.5.4 资产评估机构资产评估主要是对出资设立企业的非现金资产的价值进行评估。企业申请公开发
15、行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。资产评估机构的职责主要包括对企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的情况评估作价、核实资产、对国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资进行评估、对涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目进行国有资产评估。1.2 解决方案1.2.1 制订资本运作战略所要解决的核心问题：公司现阶段是否需要依靠上市融资？企业融资可通过三种方式实现：债权融资、股权融资、以及上市融资。帮助企业制定资本运作战略，就是通过对企业发展现状与未来目标的分析，确定企业应通过何种方式获取充足的运营资本，实现企业的长远发展。解决方案的设计与实施：企业目标与所需资本的衡量与匹配针对企业资本运作战略项目，赛迪顾问所提供的解决方案包括基于充分市场了解的企业发展目标的制定，基于企业能力与现状诊断的目标与资本匹配设计，以及基于资本证券领
