第11章股权激励剖析.

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1、,人力资源管理 （第二版） 主编 卿涛 副主编 罗键,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,第十一章 股权,管理层股权激励计划,股权激励概述,本章内容,员工持股计划,1,2,3,1.1 股权激励概述,10.1.1 股权激励的含义与特点 股权激励是指公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的一种长期性激励。 表101反应了几个典型发达国家经营者薪酬的结构。从中可以看出，美国公司的股权激励最具有代表性。,与一般的工资和奖金等激励方式相比，股权激励具有以下三大主要特点： 1. 未来性 2. 长期性 3. 不确定性,1.1 股权激励概述,10.1.2 股权激

2、励的起源与历史,如果把公司的管理层和普通员工统称为公司职工，那么股权激励也就表现为职工持股计划。职工持股计划是由美国的律师路易斯凯尔索于20世纪5060年代提出来的，他的基本观点是：只有让职工成为企业的主人或所有者，才能真正协调劳资关系，提高劳动生产率，使经济持续平稳地发展 20世纪80年代后，职工持股计划更多地被作为对公司高层管理者的一种激励制度施行，管理层持有的标的也以股票为主转变为股票期权为主（也称为经理股票期权计划，Executive Stock Options Plans），由此带来的股权激励收入在高层管理者收入体系中的比重越来越大，越来越多的公司对管理层实行了股票期权激励计划。,1

3、.1 股权激励概述,10.1.3 股权激励的主要形式 如果根据职工（包括管理层和普通员工）持有标的不同，可把股权激励计划分为股票激励计划和股票期权激励计划： 1. 股票激励计划 股票激励计划一般以业绩或时间为条件，公司授予职工（被激励对象）一定数量的股票，这些股票只有在职工达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。股票激励又可分为股票赠与计划、股票购买计划、股票增值权计划和期股激励计划。 2. 股票期权激励计划 股票期权激励计划是指公司授予职工（被激励对象）在未来一定期限内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票期权制度起源于20世纪70年代的美国。,1.1

4、 股权激励概述,即时案例 安然事件与安然的股权激励计划 2001年12月2日，世界上最大的天然气和能源批发交易商、资产规模达498亿美元的美国安然公司（Enron Corp.）突然向美国纽约破产法院申请破产保护，该案成为当时美国历史上最大的一宗破产案。安然公司可谓声名显赫，2000年总收入高达1008亿美元，名列财富杂志“美国500强”第七位、“世界500强”第十六位，连续4年获得财富杂志授予的“美国最具创新精神的公司”称号。这样一个能源巨人竟然在一夜之间轰然倒塌，在美国朝野引起极大震动，其原因及影响令人深思。 安然公司成立于1985年，其前身是休斯敦天然气公司（Houston Natural

5、 Gas）。20世纪80年代末，随着美国政府对能源市场管制的解除，在价格波动给人们创造能源交易商机的同时，也增加了许多能源消费商对控制能源价格风险的需求，这两种因素成为能源期货与期权交易勃兴的契机。安然公司成功地抓住了这个机遇，随之转型为类似于美林、高盛那样的专门从事交易的公司，差别仅限于产品的不同。另外，安然公司创造性地“运用”了金融衍生工具，使本来不能流动或流动性很差的资产或能源商品“流通”起来。在短短的十几年里，通过企业转型以及成功地引入金融衍生工具，安然从一家名不见经传的天然气、石油传输公司发展成为“全球最大的能源公司”。 安然公司通过大力发展金融衍生产品交易和电子商务使公司规模得以迅

6、速扩大，然而，当美国经济陷入衰退时，能源价格下降，网络经济泡沫破裂，股市下跌，安然的能源业务和金融衍生产品交易及电子商务都受到重大影响，为了维持公司高增长的神话，安然采取的方式是：利用资本重组，形成庞大而复杂的企业组织，通过错综复杂的关联交易虚构利润，利用财务制度上的漏洞隐藏债务。这一切都是经过精心策划，看上去似乎无懈可击，环环相扣，从法律上和财务准则上很难找出毛病，但一旦某一个环节出现问题，造假链条就会中断，问题就会彻底暴露。 安然公司为什么会造假？这与其股权激励计划在实施过程中走入了歧途有一定关系。首先，经理人员在完成一笔交易的时候，公司不是按照项目给公司带来的实际收入而是按预测的业绩来进

7、行奖罚。这样一来，经理人员常常在项目计划上做手脚，让它们看上去有利可图，然后迅速敲定，拿到分红，就万事大吉了。其次，当时美国贸易业通行的会计制度，也助长了安然公司的经理人员在签署项目时草率行事的歪风。按照这一制度，公司在签署一份长期合同时，就将预计给公司带来的所有收入，提前登录到账目上面去，日后如果经营业绩与预测的不符，再以亏损计算。再次，安然的高级管理层不断执行他们的股票期权，赚取了数以百万计的美元。安然的董事长肯尼斯莱在2000年通过执行股票期权实现了1.234亿美元的收入；安然前首席执行官杰弗里斯基林在2000年通过执行安然的股票期权，获得6250万美元的收入。在2001年12月2日申请

8、破产保护前的一年时间里，公司向其144位高层管理人士发放了约7.44亿美元的现金和股票，其中公司前任董事长肯尼思莱一人就拿走了1.526亿美元。正是这些主观和客观的因素成就了公司高管人员的巧取豪夺，造成公司不堪重负，从而走入了毁灭的深渊。 资料来源：中国注册会计师协会网站（）、中华财会网（）,1.1 股权激励概述,管理层股权激励计划,股权激励概述,本章内容,员工持股计划,1,2,3,10.2 管理层股权激励计划,10.2.1 管理层股权激励的必要性和特殊性,由于所有权与经营权的分离，以及股东持股的分散化，而股东与经理人员具有并不完全一致的目标追求，经理人员有可能利用自己经营管理企业之便，一方面

9、不努力工作，另一方面增加在职消费侵害公司利益，这就是股东聘请经理人员产生的“代理成本”。 因此，如何调动管理人员积极性和如何约束他们的行为，也就是如何降低代理成本对公司制企业来说就显得特别重要。 而对管理层的股权激励正好能够在很大程度上避免传统激励方式的弊端。股权激励使管理层的利益与股东的利益更加紧密地联系起来，有利于促进管理层的长期行为，满足了对管理层激励的特别要求。,10.2 管理层股权激励计划,10.2.2 管理层股权激励的操作要点 1. 管理层股权激励以股票期权激励为主 管理层股权激励既可以采取管理者有偿或无偿实际持有一定数量股票的形式即股票激励计划，也可以采取赋予管理者在未来某个特定

10、时间按照一定价格获得股票的权利即股票期权激励计划。从国外实践来看，大部分公司都偏好于股票期权激励计划。 图101表示了管理者持有股票期权的风险和收益。,一个完整的股票期权激励计划包括下列基本要素：受益人、有效期、股票期权的数量、行权价、授予时机、行权期和行权日等。 （）受益人。 （）有效期 （）数量（或规模） （）行权价 （）行权期和窗口期 （）期权转让 （）结束条件,10.2 管理层股权激励计划,2. 管理层收购（MBO）是管理层股权激励的特殊形式 管理层收购（Management Buy-out，简称MBO）是英国经济学家麦克莱特（Mike Wright）于1980年最早发现，上个世纪八九

11、十年代流行于欧美国家的一种企业收购方式，同时也被作为对管理者的一种激励方式。 3. 管理层股权激励要注意的问题 （1）管理层股权激励可能会诱发管理层弄虚作假 （2）对管理层股权激励还存在错误的认识 （3）不合理的管理层股权激励可能会过分扩大管理者与普通员工的收 入差距，产生管理层与员工之间的矛盾 （4）我国目前配套制度不完善，难以达到预期效果,10.2 管理层股权激励计划,即时案例 美的电器MBO 美的电器（000527）的管理层收购（MBO）被人们称为我国上市公司的第一例MBO。 广东美的电器股份有限公司（简称美的电器）1993年在深圳证券交易所上市。2000年初，美的电器的管理层和工会共同

12、出资组建了顺德市美托投资管理公司（简称美托投资），其中美的电器的法定代表人何享健为美托投资第一大股东，当时持股25，后来经过股权变更，工会退出了美托投资，何享健股权持有数上升到55%。 2000年5月，美托投资与代表政府的原第一大股东美的控股有限公司签定股权转让协议，美托投资以每股2.95元的价格受让后者所持部分美的电器法人股3518.4万股，占美的电器总股本的7.26。2001年1月，美托投资再次从美的控股有限公司受让了美的电器法人股7243.0331万股，占美的电器总股本的14.94，受让价格为每股人民币3元。股份受让后，美托投资共持有美的电器10761.4321万股，占其股本总额的22.

13、19，成为美的电器第一大股东，通过这两次股权转让，美的电器的管理层顺利完成了MBO。随后，美托投资变更为美的集团有限公司，到2006年6月30日，经过股权分置改革以及美的集团有限公司增持流通股股份，美的集团有限公司持有上市公司美的电器的股份已经占到美的电器总股本的46.4，进一步保证了以何享健为首的管理层对美的电器的控股权。 资料来源：根据搜狐网等网站上的相关资料编写而成。,10.2 管理层股权激励计划,管理层股权激励计划,股权激励概述,本章内容,员工持股计划,1,2,3,10.3 员工持股计划,10.3.1 员工持股计划的意义,员工持股计划（Employee Stock Ownership

14、Plans，简称ESOPs）最早起源于1956年的美国，其后在各国得到了大力的推广，管理层股权激励计划也是在员工持股计划基础上演变发展起来的。与对管理层激励以股票期权为主不同的是，对员工的股权激励以现股为主。 在我国，随着国有企业的改革和资本市场的发展与完善，越来越多的企业选择了实行员工持股计划，员工持股计划也具有了特殊的重要意义 第一，员工持股计划是一种有效的激励方式。 第二，可以完善企业法人治理结构，体现现代企业法人治理结构从“单一治理”向“共同治理”的转变。 第三，有利于促进企业改革。,10.3.2 员工持股计划的操作要点,1. 对企业进行尽职调查 2. 制定员工持股方案 3. 员工宣传

15、及文件准备 4. 报批 5. 关于上市公司实施员工持股的程序,10.3 员工持股计划,10.3.3 员工持股计划要注意的问题,第一，员工持股形式不够规范，致使增强企业凝聚力的激励目的未能很好实现； 第二，员工股权过于分散，缺乏参与公司经营管理的现实可行性； 第三，员工持股存在平均化和福利化倾向； 第四，在实行员工持股过程中违规或违法行为比较常见； 第五，实施员工持股后，员工具有了雇员和股东双重身份，当两种身份存在利益冲突时，员工通常可能因为害怕失去工作而放弃行使股东权利，或者利用所持股权与管理层结成利益共同体侵害其他非员工股东的利益。,10.3 员工持股计划,即时案例 联想的股权激励 1984

16、年11月，中国科学院计算所在海淀区注册成立了一家公司中科院计算所新技术发展公司，这就是联想集团的前身。 1993年，联想从所办公司变为院管公司，联想向中科院提出由管理层和员工占有35的分红权的方案。1994年，经过联想和中国科学院一年多的磋商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占20，计算所占45，联想集团的管理层和员工占其余35股权的分红权，从1995年实施。联想集团的管理层没要股权，要的是分红权。因为国有资产的股权属于国资局，不属于中科院，中科院无权决定如何划分。中科院没有国有资产让渡权，但有利润分配权，因此有权给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中科院系统内也算是特例处理。这是一个非常重要的政策支持。红利的多少完全取决于企业的效益，这使全体联想人都关心企业的发展，而不只是一味地关心个人的得失利益。同时，它为联想的新老交替提供了可靠的制度保障。由于认识到自己的创业已经通过红利权的形式得到了认可，