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1、第七章 理财顾问,投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案 投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略 投资银行开展政府财务顾问的两种形式 委托理财业务当事人的基本权利和义务 投资银行开展委托理财业务的品种创新,本章要点,第七章 理财顾问,理财顾问概述 企业财务顾问 政府财务顾问 委托理财业务 投资咨询,第一节 理财顾问概述,一、理财顾问的对象 二、理财顾问的业务范围及收费方式 三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事项,（一）理财顾问概念 理财顾问：指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托
2、理财等服务，是一种新型创收业务。,一、理财顾问的对象,（二）理财顾问的对象,理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。 为筹资者提供的顾问服务即财务顾问； 为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）。,（一）业务范围 为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问。 为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财
3、等。 为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源。,二、理财顾问的业务范围及收费方式,（二）收费方式 独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。 非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算。,第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会。 第二，要建立金融咨询业务的资料信息库。 第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训。 第四，切忌草率出具咨
4、询意见，注意咨询结论的权威性。,三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事项,第二节 企业财务顾问,一、企业重组中的咨询顾问 二、作为并购方的财务顾问 三、作为目标公司的财务顾问,在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。 作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作： 1.帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议。 2.根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位。,一、企业重组中的咨询顾问,3.协助企业
5、设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金。 4.重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务。 5.重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置。,兼并收购简称并购。,兼并 又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。 一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼
6、并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。,收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 善意收购是指目标企业的经营者同意此项收购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格、支付方式和收购后企业的地位及被收购企业人员的安排等，并就上述内容签订收购要约. 恶意收购又称敌意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
7、进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。,投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用： 1.替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究。 2.提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。 3.与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。,二、作为并购方的财务顾问,4.编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。 5.提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。,投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案
8、。 1.如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。 2.常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。,三、作为目标公司的财务顾问,“股份回购”。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。 这样做的反收购效果主要表现在二方面：
9、 一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度； 另一方面则可提高股价，增大收购成本。,“白衣骑士”（White Knight）是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。该友好的收购人即为白衣骑士，而敌意收购人则可以称为黑衣骑士。,案例1: 丽珠集团借力白衣骑士,起因。2002 年, 丽珠集团管理层与第一大股东光大集团不合, 光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。 过程。为了避免公司控制权落入东盛科技之手, 丽珠集团公司管理层主动与太太药业配合, 将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让
10、给太太药业。太太药业同时通过二级市场收购流通A 股和B 股, 以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。 结果。通过引进“白衣骑士, 丽珠集团避免了被非友好方所控制。,“金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。,“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。
11、 “锡降落伞”，锡降落伞一般是指当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。从反收购效果的角度来说，锡降落伞策略能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍并购。,“焦土”战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分. “皇冠之珠”（Crown Jewel）：指的是目标公司将其最有价值
12、、对收购人最具吸引力资产（即所谓“皇冠之珠”）出售给第三方，或者赋予第三方购买该资产的期权，使得收购人对目标公司失去兴趣，放弃收购。,案例2：焦土战术,1985年2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司的股票1700万股，股份达9.8%，成为该公司的首席股东，美沙决心对尤诺卡进行收购。 美沙找到能提供30多亿美元的130名投资家，又从商业银行贷出10亿美元，准备好收购金额后，在纽约时报上公布：以每股54美元收购尤诺卡6400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票则以每股54美元的保证价格买进。,尤诺卡立即进行反击，提出以每股72美元买回5000万股的“自我股权收购”报价，但是美沙如果不先买
13、尤诺卡的股票，他们就不买回。这实在是个妙注意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值，提出这个报价只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。 如果美沙先买, 尤诺卡就以72 美元的高价买回美沙所买剩的股票,这样一来, 尤诺卡公司就陷人了濒临破产的状态，这就是所谓的“ 焦土战术” 不论什么样的股东,一定会在报价最高时脱手。,尤诺卡还有一招杀手锏, 宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我股权收购”之列, 这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则尤诺卡的报价只是做个样子罢了, 他们把美沙摒除在外,又说美沙不先买他们就不买回自己公司的股票。 他们知道美沙不会最先买进, 因为尤诺卡隐藏着“ 债务炸弹” , 会
14、因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。 美沙公司只有诉诸法律，向证监会控告尤诺卡, 认为根据股东平等原则, 尤诺卡要买回自己公司的股票, 美沙手上的股票也必须包含其中。 结果经长时期的争执, 法院判决美沙胜诉,随后经过艰苦的谈判, 美沙同意签订,25年期的维持现状协定, 尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购, 美沙手上剩余的股份则保留1年 这次收购战, 美沙因尤诺卡的“焦土战术” 而使其收购未能成功, 但却在这场收购中赚了几个亿的利润。,本案例是一次成功的反收购操作.“ 焦土战术”是一种典型的反收购策略, 目标公司为避免被其他公司收购,不惜采取一些会对自身造成严重伤害的行动, 以降低自己的吸引力
15、。 尤诺卡公司就是以高价回购自己公司股票的形式, 导致自己大量负债, 如果美沙公司最后收购成功, 接到手的也将是一堆“ 烂摊子” 尤诺卡公司希望以此来恐吓美沙公司退出收购行动。当然“ 焦土战术” 的应用也很可能导致目标公司虽然获得反收购成功, 但同时也背上沉重包袱的后果,因而“ 焦土战术” 的实施也要三思而后行。,毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，
16、也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。,案例3：盛大新浪攻防战（毒丸战术）,盛大董事长陈天桥,新浪创始人王立东,盛大 1999年12月在上海创立，凭借良好的赢利表现与业绩成长， 成为中国最大的网络游戏 运营商，其公司创办人 陈天桥也一跃成为 2004年中国首富。,新浪 和搜狐、网易、腾讯并称为中国四大门户网站。通过旗下五大业务主线服务于全球华人社群。是国内最受推崇的互联网品牌。,新浪 作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、即时通讯、网络游戏、电子商务等。,盛大 盛大网络通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网络游戏的产品线，向用户提供游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。在2004时为中国第一大网络游戏运营商。,2004中国网游市场现状,门户网
