经济法四章公司.ppt

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1、经济法 第四章 公司法,第一节 公司法基本理论,一、公司的概念 1.公司依公司法的规定设立 2.公司是营利性的组织 3.公司是社团性企业 4.公司具有法人资格 5.公司及其股东只承担有限责任,通常分类,管辖关系,股东责任,开放程度,二、公司的种类,控制关系,关联关系,母公司,子公司,分公司,关联公司,集团公司,本公司,股份有限,封闭式,开放式,有限责任,物美商业股权结构图,公司资本的概念,又称公司股本，是公司章程确立的由股东出资构成的公司法人财产总额,是可供公司支配的全部财产。 公司资产=公司（实缴）资本负债其他股东权益,公司成立时实际收到的股东的出资总额。由于股东认购股份以后，可能一次全部缴

2、清，也可能在分期缴纳，故实缴资本可能等于或小于注册资本。,公司在注册资本额度内已发行的并由股东认缴的资本总额。是股东对本人所应缴纳的全部股本的承诺。,公司资产,注册资本,认缴资本,实缴资本,四、公司法人财产权 （一）公司法人财产 （二）公司法人财产权的限制 【例题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

3、,四、股东权利,表决权,知情权,新股优先认购权,转让股份权,选举和被选举权,建议和质询权,提议、提案权,诉讼权,股利、财产分配请求权,股份回购请求权,申请解散公司权权,【例题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。根据公司法的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 D.丁公司、甲公司共同对丙公司

4、承担赔偿责任,2010年12 月，国美二次特别股东大会结果今日中午在香港揭晓，股东大会上通过邹晓春、黄燕虹出任国美执行董事及非执行董事。 2011年3月10日，陈晓（上海永乐家电创始人）辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，孙一丁先生辞任国美电器执行董事，继续留任国美电器副总裁职务 国美董事会还宣布委任张大中先生（北京大中电器创始人）为国美电器非执行董事及董事会主席。,“董事、高级管理人员”侵犯公司利益： 监事会,“监事”侵犯公司利益： 董事会,公司以外的他人侵犯公司利益： 董事会 监事会,董事会/监事会拒绝： 股东自己找法院,1. 股东代表诉讼，称间接诉讼针对损害

5、公司利益,2.股东直接诉讼针对损害股东利益,股东诉讼,【例题】杨某持有甲有限责任公司10的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90股权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（ ）。 A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股份 C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失,第二节 公司登记管理 一、公司登记管辖 二、公司登记事项,登记事项,公司未经登记的事项，不得

6、对抗第三人。 公司变更和注销登记,前置审批,申请设立,审查和受理,登记决定,登记公告,名称预先登记核准,公司设立登记程序,三、公司登记程序,个人 普通合伙 特殊普通 有限合伙 有限责任 股份有限,投资人的责任趋轻,投资人责任比较,全 部人 承担 无限 责任,一 部分 人 承 担 无 限 责 任,一 部 分 人 承 担 无 限 责 任,全 部 人 承 担 有 限 责 任,全 部 人 承 担 有 限 责 任,一 个人 承担 无限 责任,第二节 有限责任公司与股份有限公司比较,ABCD CD,【例题多选】甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下

7、列情况中，符合我国公司法规定的有（ ）。 A.会议决定一年后发行公司债券 B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 【例题多选】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A.对股东对外转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议,B AB,【例题单选】根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ ）。 A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会

8、，也可以不设监事 B.一人有限责任公司不设股东会 C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 【例题多选】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（ ）。 A.向股东会会议提出提案 B.提议召开临时股东会 C.选举和更换由股东代表出任的监事 D.决定公司内部管理机构的设置,第三节 有限责任公司的特别规定 一、股东出资责任和股份转让 1. 股东出资责任 股东不按照规定缴纳出资的责任 股东除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 出资不实的责任 应当由交付该出资的股东补足其差

9、额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。 公司成立后，股东不得抽逃出资。 2.股份转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。,【例题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合公司法规

10、定的是（ ）。 A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足 D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任,二、一人有限公司的特别规定 1.注册资本 2.投资限制 3.组织机构 4.财务制度 5.法人的人格否定举证责任倒置 三、国有独资公司的特别规定 1.出资人 2.组织机构,C AB,【例题】王某设立一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的有（ ）。 A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C

11、.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划 【例题】根据公司法的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（ ）。 A.关于注册资本最低限额的规定 B.关于股东出资可否分期缴付的规定 C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定 D.关于股东是否承担有限责任的规定,第四节 股份有限公司的特别规定 一、股份有限公司的设立 1. 抽回出资 2.发起人的义务 3.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。 二、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 股份有限公司的累积投票

12、制 控股股东控股比例在 30%以上的上市公司，选举董监事时应当采用累积投票制。 （二）上市公司组织机构的特别规定 1.独立董事 2.董事会秘书 3.董事的关联交易 4.重大资产变动,三、公司的股票和债券 （一）股票的一般理论 1.股票的概念和特征 2.股票的种类 3.股票的发行 （二）股票转让的限制 1.股票转让的方式和场所 2.对发起人的限制 3.对董事、监事、高级管理人员的限制 【例题】根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公

13、司监事所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25,华谊兄弟传媒股份有限公司(300027)简介 2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万；2006年8月14日，公司名称变更为“华谊兄弟传媒有限公司”，注册资本5000万。2008年1月21日，整体变更为发起设立的股份有限公司，注册资本10008万 。公司主要从事电影的制作、发行及衍生业务，公司旗下签约艺人有李冰冰、周迅、黄晓明、张涵予、陆毅、邓超、任泉、王宝强等。 2008年10月股份在创业板发行，发行价为每股28.58元，注册资本

14、12600 万元。公司发起人为王中军、王中磊、阿里巴巴集团董事局主席马云、分众传媒董事长江南春、万向集团总裁鲁伟鼎等18名自然人。 法定代表人董事局主席：王忠军；总裁：王中磊。目前王中军拥有公司34.85%的股权，王中磊持有11.01%的股权，两人合计拥有45.88%的股权。华谊上市将造就近10位身家上千万的明星。,华谊部分明星持股简表 排名 姓名 持股数 配售价 投入资金 发行后价值 12 冯小刚 288万 0.53元 152.64万元 8231.04万元 13 张纪中 216万 0.53元 114.48万元 6173.28万元 14 黄晓明 180万 3元 540万元 5144.40万元

15、18 罗海琼 54万 3元 162万元 1543.32万元 20 李冰冰 36万 0.53元 19.08万元 1028.88万元 21 任 泉 36万 3元 108万元 1028.88万元 23 张涵予 36万 3元 108万元 1028.88万元 冯小刚、张纪中、李冰冰等作为公司发起人，黄晓明、张涵予等作为公开发行股份前股东，其股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 。,华谊兄弟成提款机 冯小刚等疯狂套现逾7.7亿 2011年03月10日华谊兄弟(300027)公布了2010年报，每股收益0.44元，同比增长37.50%，拟每10股转8股派2元(含税)。去年11月1日限售股解禁后，马云、江南春等名人纷纷套现，保守估计，马云等8位名人股东两个月合计套现在2449.49万股以上，按照华谊兄弟去年11月到年底(价格区间在28.39元到34.57元)的均价31.48元计算，套现金额合计在7.71亿元以上 。 冯小刚在去年第四季度已经套现184.8万股以上。以华谊兄弟近半年来最低股价25.01元来算，冯小刚套现金额至少为4622万元 。,4.公司