第四章企业合并1剖析.

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1、1,课外阅读并讨论,一、企业合并在世界范围内已有几次大的浪潮？每次合并浪潮发生的时间？合并采用的手段？合并的目的和范围？ 二、每次企业合并对所在国家的政治、经济、文化、军事等方面产生了什么样的影响？ 三、企业合并对世界范围内的政治、经济、文化、军事等方面产生了什么样的影响？ 四、目前企业合并的目的有了怎样的变化？下次企业合并会发生在何时？发生在哪个国家？合并的范围？ 五、每次企业合并浪潮都因为什么原因而消失？,六、深圳华灵四方认为：下次的并购浪潮或许中国企业将扮演主角。张雪奎认为下次并购更精彩。 问题：中国企业将扮演购买方还是被购买方？下次并购会是谁的精彩？ 七、每一次企业合并都会导致垄断的产

2、生，这就与反垄断法相矛盾。 问题：最终是法律作出了让步吗？为什么？ 八、有人说：企业并购是生产和资本进一步集中的必然要求，是经济全球化、企业无国界化的必然产物。 问题：经济全球化是结果还是原因？,九、有人说：合并后的企业群对所在国的经济发展和社会进步会产生积极的推动作用。 问题：你是否同意此观点？为什么？ 十、我国28个重要行业已有21个被外资控制，对我国的经济等会有何影响？ 十一、有人说：企业合并会促进企业的产权多元化、优化公司治理结构，有利于吸纳先进设备、先进技术和管理经验，提升企业的竞争力。 问题1：为什么每次企业合并浪潮都消失于经济衰退？ 问题2：企业的产权必须多元化吗？,2019/1

3、0/19,李君,4,第四章 企业合并及合并日合并报表的编制,学习目的与要求： 掌握企业合并的定义、控制的内涵、企业合并的方式和手段；了解业务的含义；掌握在确认和计量方面对企业合并所做的分类、不同类别的企业合并的会计处理方法；了解通过多次交易实现的企业合并、购买子公司少数股权、不丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资、反向购买的会计处理；掌握控股合并在编制合并日合并报表时，调整分录和抵消分录的编制方法。 本章重点： 控股合并在控制日长期股权投资的确认和计量方法以及编合并报表时，调整分录和抵消分录的编制方法。 本章难点： 控股合并在编制控制日合并报表时，调整分录和抵消分录的编制方法。,2019/1

4、0/19,李君,5,第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并合并方在合并日的会计处理 第三节 非同一控制下企业合并购买方在购买日的会计处理 第四节 内部交易抵消分录的编写 第五节 非同一控制下多次交易实现的企业合并、企业合并少数股权的增减、反向购买的会计处理,讲解目录,导入案例,【案例1】中国铝业以新增股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司（2007-12-28实施）,中国铝业新增63 788万股A股股份按照1.48：1的比例，换取包头铝业股份有限公司全体股东所持有的全部43 100万股包头铝业股份。,7,第一节 企业合并概述,一、企业合并的定义,二、企业合并的方式与手段,三、企业合并的

5、类型,8,企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,一、企业合并的定义（准则的定义）,单独的企业既是法人主体，又是会计主体。会计主体的工作有确认、计量、记录和报告。 而报告主体的工作只是报告，它不需要编制记账凭证、登记明细账和总账，因此，它既不是法人主体，又不是会计主体 。,主体,对企业合并定义的重新表述,2019/10/19,李君,9,是指将两个或两个以上单独的企业或者会计主体合并形成一个报告主体的交易。,企业合并，,2019/10/19,李君,10,企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，

6、而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项并不形成企业合并。,2019/10/19,李君,11,业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、事业部、不具有独立法人资格的分部等。 是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起控制权的变化。,12,判断企业合并中一方是否取得了对另一方或多方的控制权的标准有如下二条：,1、通常一方直接和间接取得了另一方半数以上有表决权股份，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制。,

7、2、有时，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下四种情况之一时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权。,13, 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。, 按照法律或章程协议的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。, 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员, 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权,14,1、通常一方直接和间接取得了另一方半数以上有表决权股份，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制。通常有三种情况： 一方直接拥有另一方半数以上表决权。 例如公司直接拥有公司70%的表决权。 一方间接拥有另一方半数以上表决权。

8、例如公司拥有公司70%的表决权，公司拥有公司55%的表决权，这样，公司通过公司间接拥有公司55%的表决权。 一方直接加间接合计拥有另一方半数以上表决权。 例如公司拥有公司70%的表决权，另拥有公司36%的表决权；公司拥有公司15%的表决权，公司直接加间接共计拥有公司51%的表决权。,具体判断标准如下：,15,表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括对修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决

9、权。 表决权比例通常与其出资比例或持股比例一致，但是对于有限责任公司，公司章程另有规定的除外。,16,2、有时，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况之一时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权： 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 例如，公司拥有公司40%的表决权资本，公司拥有公司20%的表决权资本。公司经过与公司达成协议，公司在公司的权益由公司代表，此时，公司实质上拥有公司60%的表决权资本的控制权，公司的章程等没有特别规定的情况下，表明公司实质上控制了公司。,17, 按照法律或章程协议的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 例如，

10、公司拥有B公司49%的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，公司可以决定公司的财务和生产经营等政策，达到对公司的财务和经营政策实施控制。 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员，也可达到实质上控制的目的。 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权，能够控制被购买企业董事会等类似权力机构的会议，从而控制其财务和经营政策，达到实质控制。,18,通常我们称控制方为母公司，被控制方为子公司。,主体,母公司，,是指有一个或多个子公司的企业或主体。,子公司，,是指被母公司控制的企业或主体。,主体，,是指非企业形式的，但形成会计主体的其他组织，如各类免税基金会及信托项目等特殊目的的主体

11、。,企业合并,控股合并,二、企业合并的方式,吸收合并,新设合并,20,控股合并，是指控制方通过企业合并的交易或事项取得对被控制方的控制权，企业合并后能够主导被控制方的生产经营决策并从被控制方的生产经营活动中获益。 被控制方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。 企业合并完成后，双方形成母子公司关系。,A + B = A + B,（一）控股合并,21,吸收合并，是指控制方在合并中取得被控制方的全部净资产，并将有关资产、负债并入控制方自身的账簿和报表进行核算，即作为控制方的资产、负债进行核算。 企业合并后，注销被控制方的法人资格，由控制方持有合并中取得的被控制方的资产、负债，在新的基础上继续经

12、营。,A + B = A,（二）吸收合并,22,新设合并，是指参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，在新的基础上经营。,A + B = C,（三）新设合并,23,准则中的规定：假定在企业合并前，、两个企业为各自独立的法律主体，并且均构成业务，企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形： 1、企业通过增发自身的普通股自企业原股东处取得企业的全部股权，该交易事项发生后，企业仍维持其独立法人资格持续经营。 分析：这是控股合并。通过发行股票的方式。 2、企业支付资产对价取得企业的全部净资产，该交易事项发生后，撤

13、销企业的法人资格。 分析：这是吸收合并。通过支付资产的方式。 3、企业以自身持有的资产作为出资投入企业，取得对企业的控制权，该交易事项发生后，企业仍为法人持续经营。 分析：这是控股合并。通过支付资产的方式。,24,总结,企业合并的方式,控股合并 吸收合并 新设合并,发行股票 支付资产,企业合并的手段,2019/10/19,李君,25,合并方的“长期股权投资”的入账价值是以被合并方净资产的账面价值还是公允价值为基础进行计量？,非同一控制下的企业合并,企业合并,同一控制下的企业合并,三、企业合并类型的划分,2019/10/19,李君,26,（一）同一控制下的企业合并（准则的定义）,同一控制下的企业

14、合并，,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并且该控制并非暂时性的。,2019/10/19,李君,27,企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应按照实质重于形式的原则进行判断。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的企业合并，不构成同一控制下的企业合并。,应注意的一点：,对同一控制下的企业合并定义的重新表述,2019/10/19,李君,28,是指参与合并的企业或者会计主体在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并且该控制是长期性的（1年）合并交易。,同一控制下的企业合并，,导入案例,【案例2】海信科龙收

15、购海信空调有限公司,2010年3月26日，海信科龙发布公告称，已收到中国证监会正式批复，核准其向海信空调发行约3.62亿A股股份，收购海信空调旗下冰箱、空调、模具等白色家电资产，以解决与海信集团之间的同业竞争问题。,回顾：2006年4月24日，海信集团下属的控股子公司海信空调有限公司，以6.8亿人民币从顾雏军手中获得科龙电器（深圳交易所代码000921）26.43%的股权，成为其第一大股东。,顾雏军2001.10.31以4.46亿获得科龙26.43%股权。,此次定向增发A股收购的资产包括海信空调持有的海信（山东）空调有限公司100%股权、海信（浙江）空调有限公司51%股权、海信（北京）电器有限

16、公司55%股权以及青岛海信营销有限公司的白色家电营销资产。,【案例2】海信科龙收购海信空调有限公司,（续）,2019/10/19,李君,31,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。 即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。,（二）非同一控制下的企业合并（准则的定义）,非同一控制下的企业合并，,对非同一控制下的企业合并定义的重新表述,2019/10/19,李君,32,是指参与合并的企业或者会计主体在合并前不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。,非同一控制下的企业合并，,导入案例,【案例3】雀巢公司收购厦门银鹭食品集团有限公司,全球最大食品集团雀巢公司收购著名民营企业厦门银鹭食品集团有限公司60%股权，双方于2011年9月8日正式签约。,根据协议，雀巢公司与厦门银鹭集团共同为银鹭集团下属的银鹭食品公司增资25亿元人民币（4亿美元），其中，雀巢公司出资15亿元（2.4亿美元），银鹭集