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1、商标许可证合同（烟草） 本合同由（以下简称“许证方”）和（以下简称“受证方”）签订鉴于许证方已在中华人民共和国国内获准“”“”“”三种卷烟的商标注册并有权出让上述商标的使用许可证；及鉴于受证方愿意取得在中华人民共和国国内生产和销售有上述商标的卷烟的权利；及鉴于许证方愿意按照于年月日签订的合资经营合同允许受证方生产和销售有上述商标的卷烟（以下简称“主合同”）双方特此同意下列条款： 第一条定义 在使用本合同时下列名词应有下述定义： 11“许证商标”应为列于附表a中的商标及其相应的申请号码或注册号码在本合同有效期间及终止以后此等商标均应保持为许证方或它的附属公司的财产 12“许证牌号”应为在附表a的
2、第二部分列明的卷烟牌号以及根据本合同颁发的授权书中加以阐明的其他许证商标牌号卷烟 13“授权书”应是由许证方一位负责行政人员签署而写给受证方的总经理一封信信中订明受证方将制造的许证牌号的特殊标准和规格授权开始生产及其销售并包含许证方认为对此等生产及销售有需要的资料要求或条件 14“技术资料”的意义应为许证方向受证方透露用于生产和销售的一切商业秘密专门知识经验方法及规格并假定所有许证方向受证方作出的透露都是技术资料 15“净销售量”的意义为受证方在中华人民共和国销出的每种许证牌号卷烟的总数量（包括未付款部分）减去因为损坏不新鲜或其他原因不能售出而退回的卷烟数量 16“净特许权使用费”的意义为根据
3、本合同受证方应付的特许权使用费按照本合同中规定的比率及方法计算不扣除任何种类的任何税金费用或支出（本合同第303节所述者除外） 17“中国”即是中华人民共和国的地理区域 18“组成材料”的意义为受证方生产许证牌号时使用的所有材料包括烟草香料及其他成份等 第二条授予及条件 21许证方根据本合同的条款和条件授予受证方在省制造和包装许可证牌号的独家权利本授权的内容包括受证方有权在中国全国出售受证方制造和包装的“许证牌号”产品 22在本合同有效期内受证方应以最大的努力在中国利用第201条授予的权利 23在本合同有效期内受证方或许证方不应在省内协商签订协议或者参子任何对于不符合本合同的或可能使受证方或许
4、证方履行本合同规定的责任的能力减弱的商业交易 第三条特许权使用费及付款办法 31考虑到受证方使用许证商标和技术资料受证方同意向许证方支付按下列比率计算的净特许权使用费：每一千支卷烟的净销售量提取使用费 32在本合同有效期间受证方应于每个日历月底之后三十（30）日内以美元向许证方支付所有净特许权使用费付款该款应以汇款形式汇入由许证方指定的与中国银行有业务联系的国外银行帐户内每一次的净特许权使用费付款应是付款前一个日历月份内由受证方销出或受证方授权销出的许证牌号的销售数量不论受证方是否已从它的客户得到此等卷烟的货款此种销售数量应根据第105条确定 33由于许证方收取本合同规定的净特许权使用费应由许
5、证方按中国税法在中国缴纳的一切税金均委托由受证方以许证方的名义预扣和代缴受证方以许证方的名义预扣和代缴的一切此种税金均应作为受证方应向许证方缴纳净特许权使用费的一部分受证方以许证方的名义缴纳的一切此种税金均应在缴税日期的十（10）天内将单据送交许证方这种单据均应附有以许证方为付款人的政府正式收据收据并应指明与此种税金缴纳有关的是一笔净特许权使用费付款 34每个日历月底之后十（10）天内受证方应向许证方提供一份有关每种许证牌号的报告其中列明： （a）生产的卷烟数量； （b）销出的卷烟数量； （c）上一个月份内因为损坏不新鲜或其他原因不能售出而从市场退回的卷烟数量 35每个日历年结束后三十（30）
6、天内受证方应依据许证方合理要求的形式和详细内容向许证方提供适当的文件列明在上一个日历年内经受证方董事会批准的在中国国内使用于许证牌号的广告费用总结在上一个日历年内按照本合同规定的广告交易并证明其准确性 36受证方应保存适当的帐簿和记录其中应准确写明按本合同范围内所作的一切交易许证方可以在受证方的正常营业时间内指派代表或代理人检查受证方与生产和销售许证商标香烟有关的生产广告和销售的帐簿和记录 第四条组成材料包装广告和推销 41所有与根据许证商标由受证方制造和销售或受证方授权下制造和销售的香烟使用有关的设计包装标签箱盒和其他组成材料均应按照许证方的质量标准和规格并且得到许证方事先书面批准方可使用但
7、在清楚达到许证方要求的质量标准和规格许证方不应无理以其他任何理由拒绝上述书面批准许证方批准某一项目之后受证方在未得到许证方的书面批准之前不应对此项目作任何改动对于许证方未向受证方详细提供的配方及其它化学组成受证方应向许证方提供中国有关的法规的详细清单许证方应以书面确认所提供的上述各项是符合上述的中国有关法规在上述前提下受证方有责任保证所有这些材料均应符合中华人民共和国的有关法律和规定许证方应尽可能协助受证方履行这种责任许证方对任何项目作出的批准只限于有关生产许证牌号材料的质量标准和规格受证方应尽最大努力保护使用于每种许证牌号的所有材料的版权如果许证方提出要求受证方将签署文件证明许证方对此种版权
8、的所有权 42受证方在中国推销许证牌号而作出的推销计划应经受证方董事会批准计划包括（但不限于）如下项目；许证牌号的广告宣传费用金额为此目的而使用的广告媒介广告稿件的设计和文字以及受证方采用与许证牌号有关的广告公司等在本合同的有效期间均要在许证方的指导和预先征得许证方书面同意下进行许证方应尽可能协助以使受证方对以上各项目都能符合中华人民共和国的有关法律和规定 43受证方将保持向许证方反映在中国国内有关许证牌号销售的市场情况 第五条制造质量控制和监督 51许证方应把受证方将制造的每种许证牌号的确定的标准和规格通知受证方此种标准和规格应与每种许证牌号所有的配方和制造中任何方面有关包括（但不限于）如下
9、各点；烟草的混合、香型、含水量、圆周、长度、重量、过滤咀、滤咀纸和卷烟纸 52在任何许证牌号开始商业性投产销售和分发之前受证方应向许证方提交足够数量的受证方将推销的卷烟样品以及（或者包括）容器包装纸盒包装纸等使许证方确定受证方是否能够符合并保持许证方对每种许证牌号确定的标准和规格及取得许证方的批准并向受证方颁发有关某种许证牌号的授权书受证方未收到授权书之前不应作商业性制造此种许证牌号但是受证方提供的上述各项能明确得到许证方的满意并能符合及保持许证方的标准和规格之后许证方不应无理以其它理由拒发上述的授权书 53有关某种许证牌号的授权书颁发之后未得到许证方的预先书面批准受证方不应对该许证牌号作任何
10、改动 54受证方应在许证方可能不定时或每隔一段时间按照许证方指定的生产阶段及合理数量将所制造的许证牌号和其组成材料的代表性样品交付许证方以供试验样品费用由受证方负担试验及检测费用由许证方负担受证方应允许许证方在任何合理时候检查受证方的设施观察受证方的生产过程取得上述有关的样品 55如在任何时候许证方发现任何样品不符合所定的许证牌号的质量标准和规格许证方应将此种情况通知受证方受证方应停止制造或公开发售该许证牌号此后在未取得许证方的事先书面批准前受证方不应制造或公开发售该许证牌号 56每种许证牌号均应按照中华人民共和国的所有适用法律和规定进行制造包装贴标签出售和分发许证方对任何样品的批准只限于有关
11、许证牌号的质量标准和规格 57许证方同意向受证方出售受证方将用于制造许证牌号的组成材料受证方没有义务须向许证方购买该组成材料但是向许证方之外的来源购买的组成材料应符合许证方所确定的许证牌号的标准及规格及本合同第401与502和主合同第十三条的条款和条件在此种情况下受证方应向许证方提交建议向其他来源购买的组成材料样品并在使用之前取得许证方的书面批准如若该等组成材料符合502条并达到确定的标准及规格许证方不应无理不予批准由许证方供应的组成材料受证方应只用于制造许证产品除非用于制造有许证商标的卷烟不应将其售予或付运给其他人 58受证方应按照许证方给受证方的总经理在本合同范围内的书面通知生产许证牌号卷
12、烟所有工作均应有最高质量并且符合最好的制造和贸易惯例 59受证方应尽最大努力及时收回因为不新鲜或其他原因不应出售给客户的许证商标卷烟 第六条商标和技术资料 61（a）所有技术资料包括（但不限于）制造卷烟的工艺过程配方和制法及其所有改进和发展以及受证方根据许证商标售出的卷烟在制造工艺过程包装包装设计方面的改良和改动在本合同有效期内根据授予的许可证均应成为并保持为许证方的财产但第601（b）条所述的情况除外受证方应为技术资料保密除了向其本身的高级职员或根据合同雇用于制造许证牌号的人员之外不向任何其他人透露任何资料所透露资料的极限仅为使受证方在本合同有效期间或（如有）其续期期间能适当而有效地制造许证
13、牌号任何以书面方式提供的资料将仅以英文提供（b）在受证方通过自己的努力对制造许证牌号卷烟所使用的工艺过程配方及制造法等作出了重大的并可享有专利权的（或至少有与此相等的经济价值的）改进和发展的情况下许证方有权与受证方商谈根据双方同意的条款和条件及许证方的书面批准受证方应有权在制造许证牌号中使用此种改进和发展受证方将成为并继续保持成为此种重大改进和发展的拥有者但这种所有权不应在任何情况下影响或损害许证方对其许证商标及技术资料的所有权在许证方提出书面要求时受证方应将许可许证方以合理价格获得在中国境内或境外使用此种改进和发展的权利按对等原则许证方也有义务对上改进和发展保密 62对于任何许证商标的注册或
14、申请注册的有效性无论是文字或设计或其中许证方的权利受证方同意不会提出疑问或反对许证方有责任按照中华人民共和国商标法的规定续展注册有关的许证商标受证方对许证商标的一切使用都应符合许证方的利益 63如有任何断言按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利受证方应将此种情况迅速通知许证方许证方有责任承担任何因根据本合同使用许证商标侵犯第三方权益而引起诉讼的答辩并承担由此产生的一切费用损失及赔偿责任如受证方未按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利时许证方或受证方都可承担诉讼的答辩但由此产生的一切费用损失及赔偿责任由受证方承担 64如果受证方知悉有任何人使用的任何商标与任何
15、许证商标相类似或任何可能构成侵犯许证方技术资料的权利的事情受证方应迅速通知许证方如果许证方提出要求受证方应与许证方一起参加许证方为保护它的权利所可能采取的行动此等费用由许证未得到许证方的事先书面批准受证方无权对与许证商标有关事件采取任何行动 65除许证牌号之外受证方不应使用许证商标或授权使用许证商标 66双方理解并同意本合同中没有任何一处会以任何方式构成许证方转让许证商标或技术资料或任何权利或者将许证商标和技术资料的任何权利所有权或权益给予受证方（除了本合同已规定的使用的权利之外）或使许证方对任何侵犯商标权益错误使用技术资料或不公平竞争等行动采取禁止或获得任何其他解除的权利受到减弱或影响双方同意尽一切努力保证所有按许可证授予的商标注册继续保持有效及在将来保持有效双方并理解和同意其中所有产权均为许证方所有 第七条附加义务 71除本合同另有规
