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1、 1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见的回复 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二一六年一月 2 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见的回复反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （153395 号） （以下简
2、称“反馈意见” ）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责 任公司（以下简称“独立财务顾问” 、 “申万宏源” ）与山西振东制药股份有限公 司（以下简称“上市公司” 、 “振东制药” ） 、法律顾问北京市金杜律师事务所、审 计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） 、评估机构北京中同华资产评估有限 公司对反馈意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下（如 无特别说明， 本回复中所涉及的简称或名词的释义与振东制药在本次重大资产重 组报告书中的释义相同） ： 3 目目 录录 1.申请材料显示，2014 年 1 月康远制药股东进行股权转让，李勋、曹智刚转让给李细海，李 勋、聂华、曹智刚、李东、
3、马云波转让给王力。请你公司补充披露：1）该次股权转让是否 评估及定价依据。2）该次股权转让是否涉及股份支付。如涉及，补充披露相关会计处理是 否符合企业会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 6 2.申请材料显示，2014 年 7 月，景林景途和景林景麒取得康远制药股权并对其增资时，康远 制药的估值为 98,000 万元，与本次交易价格存在较大差距。请你公司：1）补充披露该次股 权转让是否评估及定价依据。 2） 补充披露康远制药估值在 1 年多时间内大幅提升的原因。 3） 比较两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平，补充披露两次估值作价的合理性和公允 性。请独立财务顾问
4、和评估师核查并发表明确意见。 . 12 3.申请材料显示，2015 年 9 月，康远制药向除景林景麒、景林景途外的 7 名自然人股东分配 2015 年 7 月 31 日康远制药可供分配利润 17,434 万元。 请你公司补充披露实施该次分红的原 因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对康 远制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 18 4.申请材料显示，康远制药 7 名自然人股东于 2015 年 8 月 20 日共同出资设立抚顺致诚。由 抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、 哈尔滨瀚钧药业有限公司、 湖北福人人济医药有限公司、 哈尔滨
5、美君药业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营性欠款， 其中湖北华信欠款 600 万元、瀚均药业欠款 3400 万元、湖北福人人济欠款 350 万元、哈尔滨美君药业欠款 600 万 元，共计 4950 万元。请你公司补充披露上述非经营性欠款 4950 万元形成的原因、是否涉及 关联方资金占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 . 21 5.申请材料显示，康远制药将其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达 医药科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰 医药有限公司 34%的股权、赤峰维康
6、生化制药有限公司 22.86%的股权进行剥离，转让给抚 顺致诚。请你公司补充披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否 符合公司法等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）以列表方式补充披露剥离 资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康 远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资产业务对关联交 易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因。5）后续处置计划及对康 远制药生产经营的影响，提示相应风险。6）抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否 经评估，以及该关联交易的定价公允性。请独立财务顾问、律
7、师和会计师核查并发表明确意 见。 22 4 6.申请资料显示， 康远制药成为国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产企业之一， 在 2014 年城市 公立医院碳酸钙 D3 类产品中拥有 24.05%的市场份额，仅次于惠氏制药。请你公司：1）补 充披露碳酸钙 D3 药品市场规模及报告期内增长趋势，占补钙类产品市场比例及变化趋势。 2）引用客观的行业统计数据，补充披露康远制药在补钙类产品市场份额和竞争地位及变化 趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 29 7.申请材料显示，康远制药的竞争优势主要在碳酸钙 D3 类药品的产品优势以及营销优势。 请你公司补充披露：1）碳酸钙 D3 类产品与其他补钙类
8、产品的差异性，包括但不限于疗效、 性价比、不良反应、适用人群等，以及行业可比数据。2）康远制药经销商管理的优势，包 括但不限于经销商数量、分布及竞争优势，报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的 投入情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 33 8.申请材料显示， 康远制药生产线的设备生产设计能力为碳酸钙 D3 片年产量 20 亿片， 碳酸 钙 D3 颗粒年产量 3 亿袋左右。请你公司补充披露：1）主要固定资产清单及设备、折旧等。 2）产能计算的主要依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 37 9.申请材料显示，报告期内前五大客户销售集中度大幅降低。请你公司补充披露：1）
9、第一 大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原因， 及其经营情况和采购占同类药品的 比例。2）对湖南楚明华医药有限公司关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易 价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表意见。. 39 10.申请材料显示，报告期内康远制药的综合毛利率分别为 73.18%、69.23%、73.18%。请你 公司结合康远制药竞争优势和地位， 及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势， 说明毛 利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 . 42 11.申请材料显示，2014 年康远制药的销售费用占营业收入的比例大幅
10、下降，其中销售服务 费下降比例较大，2014、2015 年研究和开发费大幅低于 2013 年。请你公司补充披露：1） 销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因。2）研发投入占收入比例，是否符 合高新技术企业的标准， 是否存在资本化及近两年研发投入大幅下降的原因。 请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 . 44 12.申请材料显示， 康远制药收益法评估中预测2015年8-12月及2015、 2016年收入增长48%、 39%及 26%。请你公司：1）结合同行业可比公司及康远制药竞争地位、最近一期的财务情 况，补充披露康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性
11、要求 及判断依据。2）结合最近一期实际经营情况，补充披露 2015 年预测销售收入数据的合理性 及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。 3） 补充披露收益法评估中未来各年度 企业自由现金流预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 49 13.申请材料显示，上市公司控股股东振东实业参与募集配套资金。请你公司根据证券法 第九十八条、 上市公司收购管理办法第七十四条的规定，补充披露本次交易前振东实业 5 及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 53 14.申请材料显示，上市公司向交易对方先行支付 62,918 万元作为
12、定金。交易双方在收到公 司支付的全部定金后，将其持有的康远制药 30%的股权作为担保物质押给振东制药。本次 交易获中国证监会核准后， 上述定金自动转为本次交易的现金对价。 请你补充披露关于定金 的上述安排是否符合合同法第一百一十五条、 担保法第九十一条的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 54 15.申请材料显示，康远制药药品生产许可证证书有效期至 2015 年 12 月 17 日。请你公 司补充披露药品生产许可证的续期情况、 预计办毕时间及逾期未办毕的影响。 请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 . 55 16.申请材料显示，1）康远制药存在租赁无证集体土地且开工建设
13、未取得报批手续等情况， 出租方已申请办理土地权证等证书。2）康远制药环保验收手续尚未办理完毕，尚未取得排 污许可证。请你公司补充披露权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、预计办毕时间及 逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 56 17.申请材料显示，康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚，目前变更手续正在办理中。请 你公司补充披露转让原因、变更手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 63 18.申请材料显示，募集配套资金认购方京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。请在重 组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说
14、明，承诺在完成私募投资基金备案前， 不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 64 19.申请材料显示，交易对方景林景麒、景林景途的普通合伙人均为上海景辉投资管理中心 （有限合伙） 、上海景林投资管理有限公司，且部分交易对方除共同持有标的资产外，还共 同持有其他公司股份。请你公司补充披露各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动。 如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 65 6 1.申请材料显示，申请材料显示，2014 年年 1 月康远制药股东进行股权转让，李勋、曹智刚 转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让给王力。请
15、你公司补 充披露： 月康远制药股东进行股权转让，李勋、曹智刚 转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让给王力。请你公司补 充披露：1）该次股权转让是否评估及定价依据。）该次股权转让是否评估及定价依据。2）该次股权转让是否涉及股 份支付。如涉及，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ）该次股权转让是否涉及股 份支付。如涉及，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：回复： 一、该次股权转让是否评估及定价依据 一、该次股权转让是否评估及定价依据 1、股权转让情况 2014
16、 年 1 月 17 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元） 转让价款（万元） 李勋 李细海 2.31 42.06202 42.06202 曹智刚 7.93 144.38788 444.2705 小计 10.24 186.4499 486.33252 李勋 王力 1.09 19.81798 60.9785 聂华 0.67 12.13394 37.3351 曹智刚 1 18.2 56 李东 0.6 10.92 33.6 马云波 1 18.2 56 小计 4.36 79.27192 243.9136 合计 14.6 265.72182 730.24612 同日，相关转让双方分别签署了出资转让协议书。2014 年 2 月 26 日， 康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记， 并取得北 京市工商局丰台分局换发的企业法人营业执照。 该次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 李勋 866.32
