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1、 1 烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司 2009200920092009 年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资
2、者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示特别提示特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次临时会议审 议通过。 2、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。 2 目目目目 录录录录 释 义.3 一、本次非公开发行股票方案概要.4 （一）本次发行的背景和目的.4 （二）本次发行股票的种类和面值.6 （三）发行方式.6 （四
3、）发行对象及其认购方式.7 （五）发行数量.7 （六）发行价格或定价原则.7 （七）本次发行股票的限售期.8 （八）本次募集资金的数量上限及用途.8 （九）本次发行是否构成关联交易.8 （十）本次发行是否导致公司控制权发生变化.9 （十一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.9 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.9 （一）本次募集资金使用计划.9 （二）投资项目基本情况与发展前景.10 （三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.23 （四）本次募集资金投资项目涉及的报批事项.24 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.24 （一）公司业务、
4、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.24 （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.26 （四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及 其关联人提供担保的情形.26 （五）本次发行对公司负债情况的影响.27 （六）本次股票发行相关的风险说明.27 3 释释释释 义义义义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 控股股东、邮科院 指 武汉邮电科学研究院 本次发行、本次非 公开发行 指 本
5、次非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）新股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 FTTx 指 Fiber To The X，光纤接入的总称，包括光纤到户（FTTH） 、光 纤到楼（FTTB） 、光纤到办公室（FTTO） 、光纤到路边（FTTC） 、 光纤到节点（FTTN） EPON 指 Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光通信接入设 备 DWDM 指 Dense Wavelength Division Mul
6、tiplexing，大容量波分复用设 备 ASON 指 Automatically Switched Optical Network，智能光网络传输 Tbps 指 T bytes per second，字节/秒，网络传输速度单位 ITU-T 指 国际电信联盟远程通信标准化组 MSTP 指 Multi-Service Transfer Platform，多业务传送平台 流媒体 指 一种新的媒体传送方式， 把节目当成数据包传送到网络上供用户 使用 P2P 指 对等网络技术 SDH 指 同步数字系列通信系统 4 一、本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非
7、公开发行股票方案概要 （一一一一）本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的 烽火通信是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链 最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产 品三大系列，属于通信及相关设备制造业。自上市以来，公司坚持规范运作，做 强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、快速、健康发展的态势。公司 2008 年实现营业收入 342,696 万元，同比增长 46.01%；实现利润总额 22,632 万 元，同比增长 27.53%；实现归属于母公司所有者的净利润 17,527 万元，同比增 长 65.8
8、4%。 光通信设备是构建我国现代高速信息网络的基础，我国政府和行业主管部 门历来都对光通信设备制造行业的发展十分重视， 制订了许多相应的产业政策和 措施支持光通信设备制造行业的发展。原信息产业部编制的信息产业科技发展 “十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要是信息产业发展的指导性文件，其 中第二部分第五款将光通信技术列为重点发展技术。国家发改委在产业结构调 整指导目录 （2007 年本） （征求意见稿）中将电子及通信设备制造业列为鼓励 类发展产业。国家发改委、科技部、商务部联合发布的当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南 （2007 年版）中包括了光传输设备及接入网系统设备，涉 及到公司
9、多种主打产品。在 2008 年的国务院一号文中国家又明确提出加强宽带 通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。 在 2009 年 4 月 15 日国务院办公厅发布的电子信息产业调整和振兴规划中则 明确提出了要加速通信设备制造业大发展，以新一代网络建设为契机，加强设备 制造企业与电信运营商的互动，加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带 光纤接入网建设。 2005 年以来，随着电信运营商固定资产投资的不断增长，我国通信设备市 场得到了长足发展。根据信息产业部统计信息，2005 年2008 年，我国电信行 业固定资产每年的总投资分别约为 2,033 亿元、 2,18
10、7 亿元、 2,280 亿元和 2,954 5 亿元。在电信运营商固定资产投资的拉动下，我国光通信市场规模不断扩大，根 据赛迪顾问的研究数据，2008 年我国光通信市场规模达到 253 亿元，同比增长 22.2%。随着运营商重组的完成以及 3G 牌照的发放，势必将带来传输基础网络的 大量建设，未来几年光网络市场将保持良好的增长势头。 烽火通信在光通信领域具有深厚的技术积累，技术实力雄厚，掌握了大批 光通信领域核心技术，拥有国家发明专利180余项，承担了我国“863计划”光通 信领域的多项重点课题。“十五”期间，公司承担完成的关于光通信技术的国家 “863计划”课题有 “3Tnet可扩展到804
11、0G DWDM传输系统设备工程化与实验” 、 “DWM大容量超长距离光传输（ULH）（1）”、“基于千兆以太网的宽带无源光 网络系统（EPON）（1）”、“Tbps级DWDM传输系统的研制（1）”、“S+C+L三 波段传输新型单模光纤研制”、“自动交换光网络节点设备研制与系统试验 （2）”、“提供虚拟专用网功能的多业务传送平台实现技术（2）”、“WDM超 长距离光传输技术的研究与实现”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系 统”、“10Gb/s甚短距离并行光传输模块与实验系统（1）”、“超强前向误码 纠错（FEC）技术”、“新型掺稀土光纤”、“T比特级波分复用传输系统设备开 发内容与实施方案研究
12、”、“T比特级智能光传送网节点设备开发内容和实施方 案研究”等14项。“十一五”期间，公司正在承担我国“863计划”信息技术领 域的专题课题有“160Gb/s单波长光传输关键技术与实验平台”、“基于PCE的多 层多域光网络关键技术研究与实验系统”、“100GE光以太网关键技术研究与系 统传输试验平台研制”、“低成本的多波长以太网综合接入系统”、“IP层与光 层的动态联网和集成控制技术”、“基于分组的光传送关键技术与实验系统”、 “多业务驱动的新型传送网支撑技术”等7项。 公司还承担完成了国家“十五”科技攻关项目“40Gb/s SDH（STM-256）光 纤通信设备与系统”， 成功开发了世界上第
13、一套符合ITU-T标准STM-256帧结构的 40Gb/s SDH设备；公司还成功研制出了8040Gb/s DWDM系统设备，开通了国内 第一条实用化40Gb/s DWDM系统工程（上海杭州）。公司还承担了“自动交换 光网络与综合业务关键技术研发”和“宽带多模光纤技术研究及产业化”等两项 国家科技支撑计划项目。 6 近几年公司因技术创新多次获奖，公司承担的项目先后两次获得国务院颁 发的“国家科学技术进步二等奖”。2007 年公司开发的“8040Gb/s 密集波分 复用光传输系统”获得“中国通信学会科学技术奖一等奖”，2006 年公司开发 的“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”获得“湖北省科技
14、进步一等奖”， 2006 年公司主持完成的课题“WDM 超长距离光传输技术的研究与实现”获得 “中国通信学会科学技术奖二等奖”。 作为高新技术企业，公司凭借在科技创新方面的深厚积累，市场竞争力不 断加强，在光通信设备制造领域的行业地位不断提升，但同时公司也清醒地认识 到：公司的技术和研发能力与产业规模在协调发展方面还存在一定不足，新技术 新产品的产业化速度有待进一步加快， 优势产品的产能需要不断提高以适应市场 需求的增长。因此，公司仍需通过资本市场筹措资金，扩大公司的生产规模，进 一步提升公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑。 公司本次非公开发行股票募集的资金均投资于公司主
15、营业务，具体为新一 代智能光网络传输设备（ASON）产业化、光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业 化、FTTX 和 3G 用光缆产业化、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司等 4 个 项目。 本次非公开发行股票募集资金投资的项目将进一步巩固公司在光通信系统 设备及光纤光缆制造领域的领先地位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司 的持续盈利能力，使公司能够以优良的业绩回报广大投资者。 （二二二二）本次发行股票的种类和面值本次发行股票的种类和面值本次发行股票的种类和面值本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （三三三三）发行方式
16、发行方式发行方式发行方式 本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起 6 个月内择机发行。 7 （四四四四）发行对象及其认购方式发行对象及其认购方式发行对象及其认购方式发行对象及其认购方式 本次发行对象为不超过 10 名的特定对象， 公司 5%以上股东及其一致行动人 不参与认购。 特定对象的类别为：公司前 20 名股东（不含公司 5%以上股东及其一致行动 人） ，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投 资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照上市公司非 公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行对象。 本次发行对象全部以现金认购。 （五五五五）发行数量发行数量发行数量发行数量 本次发行数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股） ，如公司的股票在本次发 行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本
