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1、环渤海企业促进会 私募基金 目 录 目 录 一 设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金的募集说 明书 （2） 二 设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金项目投资 流程图 （7） 三 环渤海资产管理有限公司的组织机构设置及职能说明（8） 四 环渤海资产管理有限公司内部控制制度 （10） 1 环渤海企业促进会 私募基金 一 设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金的 一 设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金的 募集说明书 募集说明书 第一章第一章 总则总则 第一条 为适应国家加快环渤海地区的经济结构调整、 产业升级 与加快滨海新区科技创新体系建设， 依据 国务院关于推进天津滨海 新
2、区开发开放有关问题的意见(国发200620 号)精神，结合滨海 新区实际，筹备设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金(以 下简称环渤海私募基金)。 第二条 环渤海私募基金的设立可以成为滨海新区科技投融资 体系的建立和完善的试点 为推动滨海新区成为国家现代制造和研发 转化基地效力，同时将影响力辐射环渤海及周边地区。 第一条 为适应国家加快环渤海地区的经济结构调整、 产业升级 与加快滨海新区科技创新体系建设， 依据 国务院关于推进天津滨海 新区开发开放有关问题的意见(国发200620 号)精神，结合滨海 新区实际，筹备设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金(以 下简称环渤海私募基金)。 第
3、二条 环渤海私募基金的设立可以成为滨海新区科技投融资 体系的建立和完善的试点 为推动滨海新区成为国家现代制造和研发 转化基地效力，同时将影响力辐射环渤海及周边地区。 第二章 环渤海私募基金的来源与组建 第二章 环渤海私募基金的来源与组建 第三条 环渤海私募股权基金主要资金来源为环渤海企业合作 促进会会员的直接投资及国内外基金投资。 第四条 环渤海私募基金采取合伙人公司制的组织形式 （名称暂 定为环渤海创业投资有限合伙企业），在滨海新区注册，注册资本金 为 RMB30 亿元（可分期投资成立，首期为 RMB35 亿元），每一基金 单位为 RMB200 万元，环渤海企业投资管理有限公司（筹）（参股企
4、 业委托环渤海企业合作促进会持有私募基金的股份） 作为环渤海私募 基金的普通合伙人、 其他会员出资参股作为有限合伙人， 合伙公司经 营期限为 15 年。同时成立基金管理公司（名称暂定为环渤海资产管 理有限公司） ， 基金管理公司接受环渤海私募基金的托管并负责经营。 第三条 环渤海私募股权基金主要资金来源为环渤海企业合作 促进会会员的直接投资及国内外基金投资。 第四条 环渤海私募基金采取合伙人公司制的组织形式 （名称暂 定为环渤海创业投资有限合伙企业），在滨海新区注册，注册资本金 为 RMB30 亿元（可分期投资成立，首期为 RMB35 亿元），每一基金 单位为 RMB200 万元，环渤海企业投
5、资管理有限公司（筹）（参股企 业委托环渤海企业合作促进会持有私募基金的股份） 作为环渤海私募 基金的普通合伙人、 其他会员出资参股作为有限合伙人， 合伙公司经 营期限为 15 年。同时成立基金管理公司（名称暂定为环渤海资产管 理有限公司） ， 基金管理公司接受环渤海私募基金的托管并负责经营。 2 环渤海企业促进会 私募基金 第三章 环渤海私募基金投资原则 第三章 环渤海私募基金投资原则 第五条 环渤海私募基金主要用于投资于环渤海地区高成长型企 业，主要投资于未上市企业的股权，主要投资于滨海新区；同时以证 券投资及资产运营为辅；具体投资比例为 6：4。 第五条 环渤海私募基金主要用于投资于环渤海
6、地区高成长型企 业，主要投资于未上市企业的股权，主要投资于滨海新区；同时以证 券投资及资产运营为辅；具体投资比例为 6：4。 第六条 环渤海私募基金严格按上述投资规则运作，不得进行他 项担保、抵押、质押等；不得用于赞助、捐赠、借款等。 第六条 环渤海私募基金严格按上述投资规则运作，不得进行他 项担保、抵押、质押等；不得用于赞助、捐赠、借款等。 第四章 环渤海私募基金的组织架构 第四章 环渤海私募基金的组织架构 第七条 由环渤海投资担保股份有限公司、万嘉投资有限公司、 中国中小商业企业协会、 其他境内外知名投资银行等出资成立环渤海 资产管理有限公司，注册资本拟定于 RMB3000 万元。 第七条
7、 由环渤海投资担保股份有限公司、万嘉投资有限公司、 中国中小商业企业协会、 其他境内外知名投资银行等出资成立环渤海 资产管理有限公司，注册资本拟定于 RMB3000 万元。 第八条 环渤海企业合作促进会主要会员出资共同成立以股份制公 司（名称暂定为环渤海企业投资管理有限公司），由环渤海企业投资 管理有限公司作为环渤海私募基金的普通合伙人， 其对合伙企业债务 承担无限连带责任。 同时环渤海企业投资管理有限公司委托环渤海企 业合作促进会持有其在环渤海私募基金的股份。 第八条 环渤海企业合作促进会主要会员出资共同成立以股份制公 司（名称暂定为环渤海企业投资管理有限公司），由环渤海企业投资 管理有限公
8、司作为环渤海私募基金的普通合伙人， 其对合伙企业债务 承担无限连带责任。 同时环渤海企业投资管理有限公司委托环渤海企 业合作促进会持有其在环渤海私募基金的股份。 第九条 环渤海私募基金的最高权力机构为董事会，由环渤海企 业投资管理有限公司（环渤海私募基金的普通合伙人）、私募基金的 主要出资人组成，由环渤海企业投资管理有限公司担任董事长单位， 董事会负责环渤海私募基金重大投资事项的决策。 第十条 由私募基金有限合伙人选举代表成立监事会，监事会负 责环渤海私募基金运作过程的监督。 第九条 环渤海私募基金的最高权力机构为董事会，由环渤海企 业投资管理有限公司（环渤海私募基金的普通合伙人）、私募基金的
9、 主要出资人组成，由环渤海企业投资管理有限公司担任董事长单位， 董事会负责环渤海私募基金重大投资事项的决策。 第十条 由私募基金有限合伙人选举代表成立监事会，监事会负 责环渤海私募基金运作过程的监督。 3 环渤海企业促进会 私募基金 第五章 环渤海私募基金的委托管理第五章 环渤海私募基金的委托管理 第十一条 环渤海私募基金采取委托管理模式， 委托环渤海资产 管理有限公司作为基金的投资运作人，具体负责基金投资项目的论 证、 筛选， 负责基金的运行监管、 退出回收等日常规范性管理工作。 第十二条 董事会负责选择基金托管银行， 并与其签订环渤海私 募基金托管协议，妥善保管基金资产。 第十一条 环渤海
10、私募基金采取委托管理模式， 委托环渤海资产 管理有限公司作为基金的投资运作人，具体负责基金投资项目的论 证、 筛选， 负责基金的运行监管、 退出回收等日常规范性管理工作。 第十二条 董事会负责选择基金托管银行， 并与其签订环渤海私 募基金托管协议，妥善保管基金资产。 第六章 环渤海私募基金的决策程序 第六章 环渤海私募基金的决策程序 第十三条 受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司通过尽 职调查、审慎评估后提出拟投资的项目方案（包括私募基金总额 40% 的证券投资方案），报送私募基金董事会审核。 第十四条 董事会对环渤海资产管理有限公司提出的商业项目投 资方案进行审核， 审核通过后由受托基金
11、管理机构及基金托管银行执 行。 第十三条 受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司通过尽 职调查、审慎评估后提出拟投资的项目方案（包括私募基金总额 40% 的证券投资方案），报送私募基金董事会审核。 第十四条 董事会对环渤海资产管理有限公司提出的商业项目投 资方案进行审核， 审核通过后由受托基金管理机构及基金托管银行执 行。 第七章 环渤海私募基金的风险控制第七章 环渤海私募基金的风险控制 第一十五条 受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司定 期向基金董事会报送基金投资计划、 商业项目的运行情况和相应的财 务文件。 第一十六条 监事会作为环渤海私募基金的监督机构， 负责对受 托基金管理机构即
12、环渤海资产管理有限公司、 托管银行等履行职责情 况进行日常监督，并委托会计师事务所对环渤海私募基金进行审计， 同时可根据约定延伸审计所投资的商业投资项目。 第一十五条 受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司定 期向基金董事会报送基金投资计划、 商业项目的运行情况和相应的财 务文件。 第一十六条 监事会作为环渤海私募基金的监督机构， 负责对受 托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司、 托管银行等履行职责情 况进行日常监督，并委托会计师事务所对环渤海私募基金进行审计， 同时可根据约定延伸审计所投资的商业投资项目。 4 环渤海企业促进会 私募基金 第八章 环渤海私募基金的绩效评价 第八章 环渤海私
13、募基金的绩效评价 第一十七条 董事会定期对环渤海私募基金有关投资情况进行 绩效评价， 作为对受托基金管理机构进行奖惩， 落实激励与约束机制 的依据。 第一十七条 董事会定期对环渤海私募基金有关投资情况进行 绩效评价， 作为对受托基金管理机构进行奖惩， 落实激励与约束机制 的依据。 第一十八条 环渤海私募基金投资收益可按定比例用于奖励 相关基金受托管理机构即环渤海资产管理有限公司。 第一十八条 环渤海私募基金投资收益可按定比例用于奖励 相关基金受托管理机构即环渤海资产管理有限公司。 第九章 环渤海私募基金的退出 第九章 环渤海私募基金的退出 第一十九条 环渤海私募基金在所投资的商业投资项目稳定运
14、 营后， 可在适当时机将股份优先转让给其他投资人或投资对象上市后 在资本市场公开转让股权，以实现基金的良性循环。 第一十九条 环渤海私募基金在所投资的商业投资项目稳定运 营后， 可在适当时机将股份优先转让给其他投资人或投资对象上市后 在资本市场公开转让股权，以实现基金的良性循环。 第十章 环渤海私募基金有限合伙人股份的转让与赎回 第十章 环渤海私募基金有限合伙人股份的转让与赎回 第二十条 环渤海私募基金有限合伙人股份可以转让，但转让 需经私募基金合伙企业董事会审核同意并报国家工商部门备案， 在同 等条件下合伙企业其他出资人有优先受让权。在国家政策条件许可 时， 私募基金合伙企业董事会有义务向国
15、家监管部门申请在相关证券 交易场所或产权交易中心进行股权托管挂牌交易。 第二十条 环渤海私募基金有限合伙人股份可以转让，但转让 需经私募基金合伙企业董事会审核同意并报国家工商部门备案， 在同 等条件下合伙企业其他出资人有优先受让权。在国家政策条件许可 时， 私募基金合伙企业董事会有义务向国家监管部门申请在相关证券 交易场所或产权交易中心进行股权托管挂牌交易。 第二十一条 环渤海私募基金有限合伙人股份三年以内不得赎 回， 三年以后私募基金合伙企业有限合伙人有强制性要求赎回权 （按 赎回日私募基金合伙企业帐面每股净资产价格） ， 但须提前一个月向 私募基金合伙企业董事会提出要求赎回申请。 私募基金合伙企业普通 合伙人不得要求赎回。 第二十一条 环渤海私募基金有限合伙人股份三年以内不得赎 回， 三年以后私募基金合伙企业有限合伙人有强制性要求赎回权 （按 赎回日私募基金合伙企业帐面每股净资产价格） ， 但须提前一个月向 私募基金合伙企业董事会提出要求赎回申请。 私募基金合伙企业普通 合伙人不得要求赎回。 5 环渤海企业促进会 私募基金 第十一章 附则 第十一章 附则 第二十二条 本筹备方案由环渤海企业合作促进会秘书处、环渤海中小科 技）
