《深圳市太光电信股份有限公司独立董事制度》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深圳市太光电信股份有限公司独立董事制度（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、深圳市太光电信股份有限公司 独立董事制度 深圳市太光电信股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董 事依法独立行使职权，根据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （下称“ 指导意见 ” ） 、 关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定 （下称“ 若干规定 ” ） 、 深圳市太光电信股份有 限公司章程 （下称“ 公司章程 ” ） ，特制定本制度。 第二条第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进
2、行独立客观判断的关系的董事。 第三条第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 第四条第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为公司工作的时间不 少于
3、15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。 第五条第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第六条第六条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第二章 任职资格 第七条 第二章 任职资格 第七条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的关于在上市公司建立
4、独立董事制度的指导意见 所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第八条第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等） ； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5、 5以上股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九条第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章 提名、选举、聘任 第十条 第三章 提名、选举、聘任 第十条 公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司已发行股份 1以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
6、名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十二条第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、深圳证监局。由深圳证券交易所 对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 第十三条第十三条 对深圳证券交易所持有
7、异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十四条第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第十五条第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
8、免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第四章 职 权 第十七条 第四章 职 权 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职
9、权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果
10、上市 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第十八条第十八条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保 方面的法律、法规的执行情况； （六）公司董事会未做出现金
11、利润分配预案； （七）公司关联方以资抵债方案； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应将独立董事的意见予以公告， 独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十九条第十九条 公司应当建立独立董事工作制度， 董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
12、实地考察。为 保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告
13、的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六） 除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的利益。 第五章 附 则 第二十条 第五章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第二十一条第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条第二十二条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。 深圳市太光电信股份有限公司董事会 2007 年 6 月 28 日
